重视构建物业服务企业合规机制

企业合规性建设是市场经济发展必由之路，市场主体健康良性发展的重要环节。财政部、证监会、审计署、银保监会于2008年联合印发《企业内部控制基本规范》，国务院国有资产监督管理委员会在2022年出台了《中央企业合规管理办法》，对推动企业经营发展的合规性要求做了明确规定。2021年6月10日中共中央、国务院发布《关于支持浙江高质量发展建设共同富裕示范区的意见》，浙江成为全国推动共同富裕省域范例。系列政策、规范的出台，意味着企业合规性建设，必将走入正轨。

“合规风险”是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性，其工作目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全，提高经营成效，促进企业实现发展战略。

纵观国内物业服务40多年的发展历程：喜的是，目前行业规模效应日益优化。物业行业也从传统的“四保”服务，蝶变为现代化的城市设施管理与城市智能运营。行业社会价值与日俱增；忧的是，目前除部分头部物业服务企业合规性建设比较到位外，多数物业服务企业合规性进程亟待加强。具体表现为：

经营业务方面

部分企业以过低报价策略，参与项目招投标，导致中标后，在项目履约过程中因服务成本原因而违约。业主苦不堪言，而中标供应商亦由于过低报价问题容易以减少人员、降低服务标准等形式使现场服务大打折扣。多数物业服务企业一边闯市场，一边凭感觉和经验对企业进行经营管理，但却缺乏系统的管理知识和经验，容易出现粗放管理、家庭式管理、经验管理等。企业往往为追求短期效益，强调利润最大化，从而忽略了企业可持续发展应控的风险，管理体制不健全，缺乏规范化、系统化的规章制度，管理效能低下。

正是如此，政府采购项目实施了后评价机制予以规范，上述行为也将逐步得以纠正改善。

制度管理方面

企业的内部管理制度制订程序是否合法，关系着企业内部制度是否能够真正起到有效管理的作用。不合规的内部制度，即使制订出来，也不能起到约束或规范的作用。个别企业在制订制度时，甚至全然不顾法律法规和政策规定，我行我素，贻笑大方。

民主决策方面

这里说的“民主决策”主要是对体制内企业而言，即企业经营行为是否遵照“三重一大”原则落实；在企业管理方面是否符合我国的《公司法》及相关法律法规之规定；在企业治理方面是否保持与公司章程规定一致；股东权利义务是否能够得以保障；以及在企业经营中是否存在法人人格否定的风险。

上述三部分主要反映了目前物业服务企业存在的合规性问题。当然，很多的企业经营者能够看到问题所在，只不过合规性工作需要投入一定的人力、物力和财力，从短期利益看不划算，企业经营的个别阶段性工作甚至会与合规要求存在直接抵触的情况。

在合规性建设中，如何正确处理其与业务发展的关系？如何在保持企业健康发展的同时权衡合规性工作与业务发展的关系？企业合规性工作有哪些标准可参考，以及合规性工作的意见有哪些？

企业合规性工作与业务发展的关系

合规性工作的重要性是不言而喻的。而业务发展是任何一家企业的生命之源。合规性工作与业务发展两者相持共进，缺一不可。离开业务讲合规是无本之木，必将枯竭；而离开合规讲业务，则如无桨之舟，必将迷失于茫茫汪洋。

合规性工作标准

目前企业合规性工作标准分为国际标准与国内标准。国际标准是指适用于所有国家所有企业的标准，不区分地域、行业、性质等方面，以国际标准化组织所发布的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301：2021）为代表。国家标准是指国家相关权力机关发布的，旨在适用于所有本国企业的合规标准，也不再具体区分地域、行业、性质等方面，在我国以国家标准《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T 35770-2022）为代表。

合规性工作的意义

首先，“合规性”与“法务”有明显区别。“合规性”工作是近几年才出现的企业经营管理概念。相比较“法务”，是新生代概念。“合规性”侧重公法领域，保护企业的框架性利益，趋向于企业经营发展的宏观屏障和事前的风险规避；而“法务”更侧重于私法领域，重点在于处理纠纷、矛盾，保护企业合法利益。“合规性”好比城市的生态环境、经济环境和社会环境，而“法务”就像人类自身的免疫功能。人们的美好生活取决于生态环境、自身健康等综合因素，而企业的健康发展，更是“合规”与“法务”的太极组合。

企业合规性工作的重要意义之一，是在企业经营决策、重大合同谈判、制度制订实施、员工激励惩戒及业务经营拓展等管理中，发挥“保护罩”作用，助推企业持续、健康发展。而无视合规性工作的短利益行为，无疑会成为企业发展的绊脚石。

企业合规性工作的重要意义之二，是“合规不起诉”。2020年，最高人民检察院主导开展企业合规改革试点工作，以对涉罪主体决定不起诉的司法裁量权为依托，激励涉案企业进行合规整改、建立有效合规管理制度。这就是学术界总结的“合规不起诉”，体现涉罪企业以合规管理制度的建立和完善换取不起诉的宽大处理结果。

意义之三，企业“合规性”管理，是依法推进“共同富裕”的重要力量。也是人民群众对美好生活向往的体现和企业高质量发展的重要标志。“合规性”代表了企业合规用工、合规经营等环节，更是社会现代文明的重要体现。

深圳是中国内地物业管理发展的起源地，同时在企业合规性工作方面也先人一步。2023年4月，深圳出台全国首个全面推进企业合规建设的政策性文件——《关于加快打造企业合规示范区的实施意见》，更是突出企业合规性建设在社会发展中的重要作用。

笔者认为，就物业服务企业而言，合规性工作可视为一项高瞻远瞩的工作，具体建议做好如下工作：

首先，成立专业的合规部门。就企业各职能部门经营发展中的问题，在合规性方面与合规部门深入开展工作对接，将合规标准渗透于企业管理的每个毛细血孔，并在业务拓展、财务规划、工程建设、人事管理、内部监察、法务工作等方面予以规范化管理。

其次，提升企业决策层对“合规性”工作的正确认识。如前所述，如果“合规性”工作能在企业得以贯彻落实，必将投入一定的人力、物力和财力。而该投入一定要与企业的整体发展利益和长久规划形成有机整体。因此，企业决策层要从经营管理的制高点去覆盖各项工作的开展实施。

再次，具体到物业服务企业而言，合规性工作应当与项目现场服务标准相结合。如项目设施设备的维护标准、项目合同谈判合法、合理履约及与业主方的业务联系沟通。正确处理可能发生的与品质管理、成本控制等方面形成冲突的问题。

最后，企业应当建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。企业规章制度制订、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为应当经过合规性审查。其中重大决策事项的合规性审查意见应当由合规管理负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚等重大合规风险事件，或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理负责人牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

企业建立合规管理制度需要花费一定的成本，但现在越来越多的企业开始主动选择建立该制度，其原因在于，合规管理制度能够为企业带来三个方面的直接价值：

——帮助企业获得直观的商业竞争优势和盈利收益，因为所有人都更愿意信任有合规管理制度的规范化企业；

——帮助企业防控刑事的风险，有合规管理制度的企业更不容易涉嫌违法，在涉罪后也能通过开展合规整改，从而争取检察官的不起诉决定或其他从宽处理决定；

——帮助企业防控行政制裁的风险，防止企业因构成行政违法而承担罚款和其他经营资质类处罚，在涉嫌违法后也能以合规为由与执法机关协商和解，寻求解除制裁的机会。