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根据申报材料及问询回复：创林科技、宏普科技、水木凯华和丰凯科技为发行人员工持股平台，水木韶华为外部投资人平台，陈晓华分别持有94.30%、78.75%、52.37%、40.42%及34.59%的权益，持股份额较高但未将前述持股平台认定为陈晓华的一致行动人。请发行人说明：发行人各员工持股平台及水木韶华合伙协议中对GP职权、重大决策机制的约定情况。充分论述陈晓华在持股前述主体较高份额情况下，前述主体与陈晓华是否构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系。
1、发行人各员工持股平台及水木韶华合伙协议中对GP职权、重大决策机制的约定情况根据员工持股平台丰凯科技、宏普科技、水木凯华、创林科技和持股平台水木韶华合伙协议的约定，GP职权、重大决策机制的约定情况如下：![]()
员工持股平台丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华均已制定出资管理办法，对其合伙人资格、因员工离职、退休、继承等不同情形而导致的出资变动、持有的公司股份的转让等相关事项作出了相应的规定，员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照持股平台制定出资管理办法和合伙协议约定的方式处置。根据合伙协议的约定，丰凯科技、宏普科技、水木凯华、水木韶华最高权力机构为合伙人会议，创林科技最高权力机构为投资决策委员会，合伙人会议或投资决策委员会做出决议必须经全体合伙人或投资决策委员人数的三分之二以上同意、并且由普通合伙人同意方为有效。2、充分论述陈晓华在持股前述主体较高份额情况下，前述主体与陈晓华是否构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，投资者有第八十三条规定的情形之一的，如无相反证据，认定为一致行动人。为保证陈晓华对发行人的控制地位，更好地促进发行人的长远发展，陈晓华和冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华于2024年5月签署《一致行动协议》，约定（1）冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华同意按照陈晓华的意见行使股东权利，与陈晓华保持一致行动，以陈晓华的意见为准；（2）若公司董事会中有冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华提名的董事，冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华同意，确保提名的董事按照陈晓华的意见行使董事权利；（3）有效期至公司本次发行并上市之日起36个月。因此，陈晓华与冯赤心、丰凯科技、宏普科技、创林科技、水木凯华、水木韶华构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
