本文由【IPO案例号】整理自湖南兴天电子科技反馈意见回复，转载请注明来源。
根据申报材料：发行人层面报告期前及期内，实控人陈军及公司员工、顾问等多次低价受让发行人股份，均未计提股份支付；例如，2014年陈军将其持有的公司股份以0元/注册资本转让给公司顾问罗萍、王路华；2020年广州金控、罗萍分别将发行人股份以25.34元、1.33元/注册资本转让给实控人陈军。发行人认为上述股份转让的价格与转让对象为发行人提供的服务对等，因此历次转让具有公允性。
请发行人说明：全面梳理报告期前及期内公司实控人、董监高、员工及顾问历次入股发行人的情况，公允价值的认定是否符合会计准则规定，在前述对象为发行人提供服务且低价入股的情况下未计提股份支付的合理性。
1、报告期前及期内公司实控人、董监高、员工及顾问历次入股发行人的情况、为发行人提供服务且低价入股的情况下未计提股份支付的合理性报告期前及期内公司实际控制人、董监高、员工及顾问历次入股发行人的情况、未计提股份支付合理性等具体情况如下：![]()
![]()
![]()
![]()
公司历次股权变动中存在低价入股的情况但未计提股份支付，具体情况包括以下：![]()
（1）实际控制人陈军无偿转让股份给员工李旭勇、熊帮发、谷志军等人报告期前，实际控制人陈军为保证员工李旭勇、熊帮发、谷志军的持股比例不受公司增资而被动稀释，多次无偿转让股份给李旭勇、熊帮发、谷志军等人，上述低价转让股份适用《企业会计准则第11号——股份支付》，应计提股份支付费用。具体如下：①2014年7月，陈军将其持有发行人0.1595%、0.1595%和0.032%的股权无偿转让给谷志军、李旭勇、熊帮发等人。②2015年11月，陈军将其持有发行人0.312%、0.312%和0.062%的股权无偿转让给谷志军、李旭勇、熊帮发等人。假设上述两次股权转让按《企业会计准则》计提股份支付，根据转让协议均未设定服务期、不存在限制性条款和回购等相关条款，因此一次性确认股份支付费用，具体计算过程如下：根据上表，上述两次股权转让应计提而未计提的股份支付费用为98.82万元，上述股份支付费用占报告期期初未分配利润3,914.50万元的比例为2.52%，占比较小，且对公司报告期各期的净利润、净资产均无影响。（2）实际控制人陈军无偿或低价转让股份给外部人员王路华、葛增柱、罗萍报告期前，公司实际控制人陈军多次无偿或低价转让股份给外部人员王路华、葛增柱、罗萍，希望引进其入职公司或为公司提供对外融资、引荐人才等专业服务，但王路华、葛增柱、罗萍均未按约定入职公司或向公司履行对外融资、引进人才等服务义务。根据当初约定和各方协商，王路华、葛增柱、罗萍将其获得激励股权以低价转回给实际控制人陈军。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”王路华、葛增柱、罗萍未能按约定完成等待期内的服务或业绩条件，且将其获得的激励股权以低价转回给实际控制人陈军，公司对王路华、葛增柱、罗萍确认的股份支付费用累计为0。基于朋友付信瑞曾对其个人和家庭给予了重大帮助，2016年4月实际控制人陈军直接将其持有的兴天有限1.00%的股权（对应兴天有限出资5.63万元）转让给付信瑞，并指定王路华从其双方已经协商一致的王路华已经转让给陈军但尚未完成交割过户的兴天有限7.00%的股权（对应兴天有限出资39.37万元）中划出1.00%的股权（对应兴天有限出资5.62万元）直接交割过户给付信瑞，转让价格为1.78万元/注册资本，低于转让时点的公允价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。实际控制人陈军低价转让股份给付信瑞，系基于付信瑞曾对其个人和家庭的重大帮助，对付信瑞的赠与行为导致股份变动，而非为获取其提供服务，故无需认定为对其的股权激励，无需确认股份支付。（4）实际控制人低价回购股份，回购的股份来源于转让方的自有股权，权属清晰且未受限制2016年4月，王路华基于个人资金需求，且认为当时公司处于早期发展阶段、经营情况不及预期，故拟转让其持有的兴天有限7.00%的股权。上述7.00%的股权中，6.69%（对应兴天有限37.60万元出资额）为王路华持有的原始股和0.31%（对应兴天有限1.77万元出资额）为实际控制人陈军前期转让的激励股权。在无其他合适受让方的情况下，王路华与实际控制人陈军进行协商并确定由陈军受让其持有的兴天有限7.00%的股权（对应兴天有限39.37万元出资额），转让对价为340.00万元（对应股权转让价格为8.64元/注册资本），同时陈军指定王路华从拟转让的股权中划出1.00%的股权（对应兴天有限5.62万元出资额）直接交割过户给付信瑞。2021年9月，李强作为外部投资者，因其家庭资产购置的需求，将其持有长沙兴航10%的财产份额（认缴出资86.5万元、实缴出资86.5万元）以90.4645万元的价格转让给陈军，转让后李强不直接或间接持有公司任何股份。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。此次股权或出资份额的转让，系转让方王路华、李强基于个人资金需求和对公司发展的预期，与受让方实际控制人陈军协商一致形成的股份或出资份额变动，是公司外部股东与实际控制人之间自主的市场化的商业行为，实际控制人陈军获取的相关股份与发行人获得其服务无关，不属于对陈军的股权激励，无需确认股份支付。谨慎考虑此次低价入股的股份支付情况，假设认定为新的股份支付，且认定为一次性授予，模拟测算结果如下：（5）实际控制人低价回购股份，且回购的股份来源于实际控制人报告期前和期内，实际控制人陈军以较低价格受让王路华、罗萍和葛增柱的股权，且上述回购的股份来源于实际控制人，具体情况如下：![]()
根据财政部2021年5月发布的《股份支付准则应用案例-实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，上市公司增发股份对员工进行股权激励，员工未满足行权条件将股份转让给实际控制人，股份流转过程为“上市公司——持股平台合伙人——实际控制人”，如果实际控制人从受让股份中获得收益，则构成新的股份支付。而对于股份流转过程为“实际控制人——激励对象——实际控制人”，实际控制人在股权激励转让、回购受让过程中并未获得收益，且实际控制人受让股份与公司获得其服务无关，不应当认定为对实际控制人的股权激励，不构成新的股份支付。2018年3月、2020年11月、2021年3月、2021年4月，实际控制人陈军分别受让葛增柱、罗萍以及王路华的股份，以及2016年4月实际控制人陈军受让王路华的7%股份中的0.31%股份（对应兴天有限1.77万元出资额），均来源于实际控制人陈军。同时，根据公开信息检索，长华化学（301518.SZ）、晶华微（688130.SH）、多浦乐（301528.SZ）、思泉新材（301489.SZ）、万创科技（已过会）等类似实际控制人回购股份的案例均未确认股份支付，具体情况如下：![]()
综上，对于实际控制人陈军受让葛增柱、罗萍以及王路华的股份，股份来源于实际控制人陈军的，不构成新的股份支付，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。谨慎考虑此次低价入股的股份支付情况，假设认定为新的股份支付，且认定为一次性授予，模拟测算结果如下：综上所述，综合考虑不同情形下股份支付对公司的影响分析如下：假设一：情形（1）和（4）认定为新的股份支付，报告期前、2020年度、2021年度和2022年度需追加确认的股份支付费用分别为776.75万元、0万元、368.77万元和0万元。上述股份支付费用的确认对报告期各期末的净资产无影响，对2020-2022年度净利润影响分别为0.00%、-6.19%和0.00%，考虑模拟测算后2020-2022年度的净利润分别为2,678.50万元、5,589.61万元和10,170.33万元。假设二：情形（1）、（4）和（5）均认定为新的股份支付，报告期前、2020年度、2021年度和2022年度需追加确认的股份支付费用分别为1,212.31万元、545.18万元、2,804.21万元和0万元。上述股份支付费用的确认对报告期各期末的净资产无影响，对2020-2022年度净利润影响分别为-20.35%、-47.06%和0.00%，考虑模拟测算后2020-2022年度的净利润分别为2,133.32万元、3,154.17万元和10,170.33万元。公司选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”，模拟调整后的财务数据不会导致公司不符合上述上市标准。发行人历史沿革中存在相关人员入股事项涉及股份支付的情形，具体情形及公允价值的确定依据情况如下：（1）2014年7月，陈军将其持有发行人0.1595%、0.1595%和0.032%的股权无偿转让给谷志军、李旭勇、熊帮发等人。此次股份支付计算的公允价值采用同期广州金控向发行人的增资价格23.50元/注册资本；（2）2015年11月，陈军将其持有发行人0.312%、0.312%和0.062%的股权无偿转让给谷志军、李旭勇、熊帮发等人。此次股份支付计算的公允价值采用同期广州金控、广州兴军的增资价格24.00元/注册资本；（3）2019年6月，员工持股平台长沙兴天以7.43元/注册资本向公司增资，增加注册资本56.25万元。此次股份支付计算的公允价值采用基于2019年9月30日对发行人全部权益市场价值的评估值12,201.16万元，即19.72元/注册资本。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值。发行人在计量权益工具授予日的公允价值时，直接采用授予日时同期可参考的外部投资者增资价格或评估价值作为公允价值。因此，发行人股份支付授予日的公允价值的认定符合企业会计准则相关规定。
