公司不能清偿到期债务，公司如何要求股东出资加速到期
文摘
2024-12-05 23:10
河北
我国2024年新公司法第五十四条规定了股东出资加速到期制度，并明确公司债权人或公司有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条规定内容如何落实落地实现保护公司债权人利益的立法目的，成为很多学者或者实务界关心和讨论的热点话题。最高人民法院机关刊人民司法刊登了一篇高校学者与法院法官共同热议的相关文章，从不同的角度对该条规定的公司有权要求股东出资加速到期如何实操提出了自己的观点，有观点主张，应有公司董事会作出决议要求加速到期，有观点认为应有公司股东会作出决议要求加速到期，另有观点认为可有公司法定代表人直接要求加速到期。但不同的观点都是从公司章程变更、股东会董事会职权、法定代表人代表权的角度进行逻辑分析得出，未见到从公司资本制度方向考虑公司股东出资加速到期的意义和目的，似有本末倒置的可能。公司制度最核心的特征是股东的有限责任保护和与之匹配的公司独立人格，以实现公司股东即投资人以主观限定的投资风险实现借公司形式经营牟利的目的。股东投资风险的保护和外部债权人风险承担是交易关系中永不可分割的孪生现象。在股东享有了法律就公司制度设计的有限责任利益后，相应就应该有如何保护外部债权人利益的制度安排。股东出资加速到期规则就是上述要求的必然体现。公司作为股东享有有限责任保护的壳资源，自然应当承担保护公司外部债权人利益的义务主体。所以说公司要求股东出资加速到期，相对于公司外部债权人而言，是其依法承担的一种法定义务。对公司而言，虽然表述为“有权”，但不是真正的权利，其本质属性仍然是义务。既然是法定义务，则公司股东会或董事会是否进行决议，依据无论作出什么样的决议，对公司应当承担的该项法定义务均不产生任何影响。基于以上分析，考虑到我国公司法设计的治理架构，应有董事会作出加速到期决议后交由法定代表人执行，才符合公司制度的本旨。 资料来源：人民司法2024年第25期文《公司主张加速到期是否需要经过决议程序》。
