2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议对《公司法》进行了第二次修订，本次修订涉及公司的出资期限、出资方式、公司治理、股权转让、公司减资程序等内容。新修订后的公司法将于2024年7月1日起实施，由于本次修订和新增的篇幅较大，具体规定也与旧版本有较大的差异，因此企业需要对公司章程中的相应内容进行修订。我们将公司章程中需要修订的内容梳理如下。
一、公司法定代表人
新公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司需要在章程中规定公司的法定代表人由谁担任，确定法定代表人的产生方式。同时根据公司法第十一条，公司可以在章程中规定若法定代表人执行职务给公司造成损失时可以追究法定代表人的责任。
二、统一股东会的名称
公司法修订之前，有限责任公司称股东会，股份有限公司称股东大会，实践中非法律人士经常将二者搞混。公司法修订后，无论有限责任公司还是股份有限公司均统称为股东会，因此股份有限公司需要在章程中调整相应称谓。
三、增加电子通信方式召开三会
新公司法第二十四条规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
通信技术的发展使得电话会议、视频会议得以便捷地召开，大大减少线下开会的舟车劳顿或者文书传签的时间浪费，提高了工作效率。公司法顺应了技术发展和实践操作，明确了可以电子通讯方式召开三会，公司章程可以增加相应的内容。
四、股东的出资日期
调整股东的出资时间是本次公司法修订的一个显著变化。在修订之前股东的认缴出资额可以无限大，实缴时间可以无限久，产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题。这些问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，影响了市场交易信用的判断评估结论；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。
新公司法第四十七条规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
若公司股东认缴出资未实缴到位，公司应修改公司章程，对天价注册资本进行减资，同时对股东出资时间超过五年的调整至五年以内。
五、股东的查阅范围
新公司法第五十七条新增了“股东有权查阅、复制公司的股东名册”，“股东有权查阅公司会计凭证”及股东对公司全资子公司相关资料的查阅、复制权，明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求。公司章程需要对上述事项进行修订。
六、股东会、董事会、监事会和经理的职权
新公司法第五十九条删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十七条删除董事会“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，新增股东会可授予董事会其他职权。
第七十四条删除经理的法定职权，具体职权由公司章程规定或董事会授权。
第八十条新增监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的权利。
大多数公司章程对于股东会、董事会、监事会及经理职权的规定都是照搬公司法，因此公司法对相关的内容作出修订后，公司可以同步修改公司章程。当然，股东会、董事会和经理的职权属于股东意思自治的范畴，可以由公司章程自行约定，也可以不修订相应内容而沿用原来的规定。
七、董事会审计委员会和监事会的设置
新公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事。
第八十三条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
如果公司规模较小，股东较小，可以不设董事会，只设一名董事，而且删除了原来执行董事的称谓，直接叫董事。同时，符合前述条件的公司还可以不设监事会，而只设一名监事或者可以不设监事。此种规定个人认为是因为在实践中监事的作用较弱，很多时候股东在设立公司时仅仅是为了满足公司法的要求而随便拉一个人来做监事，但并未按照法律要求履行监事职责。
第六十九条、第一百二十一条、第一百七十六条规定了有限公司，股份有限公司，国有独资公司在董事会中设置审计委员会的，可以不设监事会或者监事，公司可以根据自己的情况在公司章程中约定是否在董事会中设置审计委员会，是否设置监事会或者监事。
八、董事会中职工代表董事的设置
第六十八条规定有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
因此，如果公司职工人数超过300人，公司章程中必须约定董事会中须包含职工代表董事，并约定职工代表董事的产生方式。
因本次公司法修订的内容较多，我们决定分上下两篇对公司法修订后公司章程中需要修改的事项进行梳理，未完待续……
作者：方凯律师 作者单位：北京天驰君泰律师事务所上海分所 联系方式：15961732350
