在前三篇中我们对新公司法重点修订法条作了解读，并发表了《新公司法重点修订法条逐条解读（一）》《新公司法重点修订法条逐条解读（二）》《新公司法重点修订法条逐条解读（三）》。今天我们继续对公司法修订内容作解读。
第一百六十八条至第一百七十七条是第七章的内容，本章是对国家出资公司（也就是国有企业）组织机构的特别规定。
本条是新公司法新增的内容，明确了国有企业中代表国有股东履行出资人职责，享有出资人权益的主体是国务院或者地方人民政府，国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构（即国资委）或者其他部门、机构（实践中可以是财政局、开发区管委会、事业单位等）履行出资人职责。
我国的经济体制是公有制为主体，多种所有制共同发展。相对于自然人成立的企业，国家出资企业因为出资主体为虚拟的主体，其产权不明，经营效率低下，权责不相称等诸多问题都受到诟病。为了解决前述问题，国家一直在探索有效的国有企业管理模式，出台了《企业国有资产管理法》等法律法规，本次公司法修订吸收了企业国有资产管理法中的一些规定，使公司法与国有资产管理的法律法规相衔接。
党的领导是我国社会主义事业取得胜利的法宝，随着经济社会发展进入新时代，民族复兴进入关键阶段，更需要加强党的领导。国有企业作为公有制经济的代表，掌握着国民经济的命脉和大部分的国民财富，更应该加强党的领导和监督。在国有企业中，与公司重大利益、重大决策相关的事项都需要党委会前置审议之后再提交董事会、股东会审议。
外部董事是指不在公司内任职的董事。国有独资公司中必须有过半数的董事为外部董事，内外部董事互相监督，防止形成内部人控制。由于国有独资公司最终出资人只有一个，为了平衡公司职工的利益，国有独资公司中还必须有职工代表董事，这与普通有限公司300人以上才设职工代表董事有明显的区别。
本条修订与普通有限公司及股份有限公司相同，允许设置单层公司治理结构，即董事会中设立审计委员会的，可以不设监事会或者监事。
第一百七十八条至第一百九十三条是第八章的内容，本章是关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格和义务的规定。
第一百七十八条对董监高的任职禁止情形进行了修订，主要修订有三处。一是增加了因经济犯罪被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；二是增加担任被责令关闭的企业的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被责令关闭之日起未逾三年；三是因大额负债未清偿被人民法院列为失信被执行人。这几项修订弥补了之前立法不周延之处。
原公司法只泛泛地规定了董监高应遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，新公司法对忠实和勤勉义务的具体内涵作了规定。忠实，即避免与公司产生利益冲突，不利用职权牟取不正当利益；勤勉，即执行职务时应尽到管理者通常应尽的合理注意。
本条修订的一个亮点是规定了“事实董事”的概念，即公司的控股股东、实际控制人不担任董事职务，但执行公司事务时，比照董事的要求承担忠实与勤勉义务。因为在一些公司，特别是民营企业中，实际控制人通常是老板和老板娘，他们可能并不担任公司董事，但实际上是“太上皇”和“皇太后”，仍然在公司经营中执行具体事务，此时应将其视同公司董事，履行忠实勤勉义务。
自我交易是指公司董监高直接或间接与公司订立合同或者进行交易。关联交易是指公司关联方直接或间接与公司订立合同或者进行交易。此处的关联方公司法规定为公司董监高或其近亲属直接或间接控制的企业，及与董监高有其他关联关系的关联人。资本市场实践中，沪深北交易所股票上市规则都以列举的形式具体规定了关联方的范围。
在发生自我交易或者关联交易前，董监高及其关联方需要向董事会或者股东会报告，根据公司章程的规定由董事会或者股东会对相关事项进行审议。由于原公司法对此没有具体规定，多数公司的章程也未对此进行约定，因此公司章程需要进行修订并对自我交易和关联交易的审议流程进行约定。
由于公司董监高知悉公司的商业机会，部分人员还会直接参与商业机会相关的谈判或者合同签订、履行等工作，因此公司董监高有机会和动机利用公司的商业机会为自己或者他人谋取利益。为了防止前述行为，公司法修订时对此作了专门的规定，只有在公司同意或者公司无法利用该商业机会时，公司董监高才可以利用该商业机会为自己或他人谋取利益。
董监高自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务会增加董监高利用属于公司的商业机会的风险，从而损害公司的利益。因此，除非公司同意，董监高不得从事前述行为。
前面三条都是本次公司法修订所新增的内容，是对公司董监高忠实义务的具体规定。在发生前三条规定的事项时，董监高都要向公司报告，并根据公司章程的约定由公司董事会或者股东会作出决议。本条规定了前述三种事项的审议程序，在审议相关事项时，关联董事需要回避表决，如果关联董事回避后，无关联关系的董事人数不足三人时，需要将相关事项直接提交股东会进行审议。
第一百八十九条是股东代表诉讼的规定，即公司董监高或第三人损害公司利益时，公司股东可以要求公司董事会或监事会提起诉讼，在董事会或监事会不提起诉讼时，公司股东可以自己名义代表公司的利益向法院提起诉讼。提起股东代表诉讼对有限责任公司的股东无具体要求（是股东就可以），股份有限公司则要求连续180天以上单独或合计持股1%以上。
以上内容是原公司法就有的规定，本次修订将前述规定拓展至公司的全资子公司。这也是本次修法的一个进步，因为对于一些公司来说母公司只是控股平台，业务由子公司具体经营，主要资产也在子公司，单纯代表母公司起诉可能无法很好地保护股东的利益。
本条是本次公司法修订新增的内容，此处修订的内容与民法典职务侵权类似。董事、高管履行职务给他人造成损害时，由公司承担赔偿责任，但如果董事、高管存在故意或者重大过失的，也应当承担连带责任。
前文提到控股股东、实际控制人即使退居幕后仍然可能扮演“太上皇”和“皇太后”的角色，实践中很多上市公司欺诈发行、财务造假、违规担保等证券市场违法行为也都是由实际控制人策划和指使，因此在发生董事高管履职侵权行为时，指使董事高管从事该行为的控股股东、实际控制人也应承担连带责任。
因董监高履行职务具有一定的风险，因此实践中存在公司为董监高购买责任险的情况。公司法的修订将实践中的做法以立法的形式予以认可，但是与实践中不同的是公司法只规定了董事责任险，实践中高管和监事责任险也是一直都存在的。需要指出的是，千万不要以为公司购买了董监高责任险，公司董监高就可以为所欲为了。因为根据保险公司的保险条款，公司董监高故意或者重大过失或者犯罪行为给他人造成损失的，都不属于赔付的范围。董监高要证明自己履行了勤勉尽职义务并不容易，一般需要在审议相关事项时投反对票或者明确表示异议并记载于会议记录。
以上三条的修订虽然不单独针对上市公司，但实践中大多数与此相关的案例都是上市公司虚假陈述侵权案。新证券法修订后，对于资本市场违法犯罪行为的打击力度大幅提升，结合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，上市公司实施虚假陈述，投资者提起索赔的程序也更加简便。近年来产生了大量的投资者起诉上市公司虚假陈述的案件，比如康德新案、康美药业案、泽达易盛案等。在这些案件中，上市公司、实际控制人、董监高、中介机构都或多或少地承担了赔偿责任。以上三条修订与证券法的修订相衔接。
