在前四篇中我们对新公司法重点修订法条作了解读，并发表了《新公司法重点修订法条逐条解读（一）》《新公司法重点修订法条逐条解读（二）》《新公司法重点修订法条逐条解读（三）》及《新公司法重点修订法条逐条解读（四）》。本篇是公司法修订解读系列文章的完结篇。
第一百九十四条至第二百零六条是公司法第九章关于公司债券的规定。
新公司法明确公司债券可以公开发行也可以非公开发行。其中公开发行公司债券需要满足具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等条件。
非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易。非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让，且需要经证券交易场所同意。
新证券法实施后，证券发行由核准制改为注册制。公司债券为证券的一种，其发行自然也适用注册制的规定。关于核准制与注册制的区别，在之前的文章中已有介绍，此处不再赘述。
本条新增债券持有人会议的规定。在涉及一个群体的利益时，需要一定的沟通机制来保护其利益。公司有股东会，合伙企业有合伙人会议，基金有基金份额持有人大会，债券持有人的沟通和决策机关则是债券持有人会议。
债券持有人主要拥有利息支付请求权、偿还本金请求权等；债券持有人可依照法律、公司章程的规定获得有关信息，类似于股票投资者拥有的知情权；债券持有人参加债券持有人会议时，还拥有提议权、召集权、表决权等。
债券受托管理人是根据债务托管协议而设立的维护债券持有人利益的机构。债券受托管理人与债券持有人的关系为委托代理关系，债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事。受托管理人由债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任，并且还应是中国证券业协会的会员。
基于受托管理人制度，投资者可以及时通过受托管理人信息披露、召集的债券持人会议等途径获悉发行人及债券相关要素在存续期内的变化情况，理性分析投资风险。同时，为提高集体行使权利的效率，投资者宜积极支持受托管理人履职，为其组织召开债券持有人会议、与发行人谈判协商、采取诉讼手段等给予支持和合理授权。
在委托法律关系下，受托人应为委托人的最大利益行事，需要履行勤勉尽责义务，防止利益冲突。如果受托人违反勤勉尽责义务，或者因为故意或重大过失给委托人造成损失，则受托人需要承担赔偿责任。
第二百零七条至第二百一十七条是公司法第十章关于公司财务、会计制度的规定。
新公司法第二百一十二条规定了股东会作出利润分配决议之后，董事会实施利润分配的期限是六个月。此条新增内容主要是为了防止股东会作出利润分配决议后董事会迟迟不实施利润分配。如果董事会未在股东会作出决议之日起六个月内实施利润分配，则股东有权提起诉讼要求公司分配利润。
公司的公积金分为资本公积金和盈余公积金（法定公积金）。资本公积金主要是股东投入公司的资金大于其所持注册资本金额或者股本的部分。盈余公积金是指公司盈余中提取的公积金。盈余公积金又可分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两种。《公司法》规定，法定盈余公积金按公司税后利润（减弥补亏损）的10%提取，当盈余公积金累计已达注册资本的50%以上时可不再提取。任意盈余公积金依照公司章程的规定或股东会的决议提取和使用。
在原公司法下，资本公积金可以用于转增股本，但是不能用于弥补亏损。新公司法对此作了修订，即公司应优先使用盈余公积金弥补亏损，仍然不能弥补的部分可以使用资本公积金。笔者认为原公司法之所以规定资本公积金不得弥补亏损，主要是资本公积金弥补亏损违反资本维持原则，且会使得公司财务报表可分配利润失真。而新公司法允许弥补的逻辑则更简单，反正都是股东的钱，放在哪个口袋里都是一样的。
公司合并、分立、增资、减资、注销等事项都属于公司的重大事项，通常都需要股东会审议通过，而且股东会表决时需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但本次公司法新增了简易合并和小规模合并。即公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需要经股东会决议。原因很简单，合并方持股都达到90%以上了，即使召开股东会也肯定能通过。但是为了防止大股东利用公司合并损害其他股东的利益，其他小股东有权要求合并方按照合理价格收购其股权或股份。
另外，如果公司合并支付的价款较少（低于净资产的10%）也可以不经过股东会，但是如果公司章程另有规定则以公司章程约定为准。
本条是对公司减资程序的规定，内容与2018年修订的公司法并无差异，主要的差异在于本次公司法修订新增了同比例减资原则及其例外。同比例减资原则即公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。但如果法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定时，也可以不等比例减资。
当公司使用公积金弥补亏损之后仍然有亏损时，可以减少注册资本弥补亏损，本条修订是本次公司法的一个很大的变化。与使用公积金弥补亏损一样，以注册资本弥补亏损只是所有者权益内各科目的调整，减少注册资本时公司的股本或者实收资本减少，弥补亏损后公司的未分配利润增加，两个科目一增一减。相当于股东的钱从一个钱包转移到了另一个钱包，但是公司的财务报表会好看得多。
在减少注册资本弥补亏损时，公司可以不通知债权人，因为对于债权人来说公司的偿债能力并没有发生变化，并不会损害债权人的利益。
在减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。这也是很有意思的规定，你都要靠减少注册资本来弥补亏损了，除非你能证明你有足够的赚钱能力（法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十），否则不能向股东分配利润。万一你分配之后又亏损了又要减资来弥补亏损那不是很麻烦吗？
本条属于新增内容，也很好理解。依据资本维持原则，违规减资，股东应退还；被减免出资的股东应当继续出资。与第五十三条股东抽逃出资给公司造成损失类似，股东及负有责任的董监高应承担赔偿责任。
原公司法第一百四十四条规定了上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。所以根据原公司法上市公司股东不具有优先认购权。根据原公司法第三十四条，普通股份有限公司的股东具有优先认购权。
本次公司法修订强化了股份有限公司的资合性，即股份有限公司股东不具有优先认购权，只有有限责任公司的股东有此权利。但公司章程或者股东可以另行约定。
新公司法明确董事为法定清算义务人，同时公司章程或者股东会也可以选择其他人为清算人。新增清算义务人未履行清算义务的赔偿责任。同时，将强制清算申请人范围由“债权人”扩大至“利害关系人”。
当公司因被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
在2013的公司法修订后，成立公司变得很容易，而注销公司则很繁琐。为了简化公司注销流程，国家市场监督管理总局、国家税务总局发布了一系列部门规章，比如《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》《国家税务总局关于配合市场监管部门开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》等等。本次公司法修订吸纳了实践中的操作，规定无债务的企业可以适用简易注销程序。相对于普通程序，简易注销程序在流程和公告期限方面都有所简化，大大提高了企业注销的效率。
本条修订主要针对吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的“僵尸企业”。当满足前述条件时，公司登记机关在经过公告等程序后可以直接注销相关公司。在“僵尸企业”被强制注销后，并不免除公司股东及清算义务人的责任。
公司法的最后两章为法律责任和附则，尽管也有一些变化，但都不涉及法理层面的内容，故无解读的必要。本篇为公司法修订解读系列文章的完结篇，后续我们将继续关注法律修订及司法判例，推出更多优秀的文章。
