新公司法出台后对于公司认缴出资要求调整至五年内实缴，对于新公司法生效前的存量公司，公司法要求逐步调整至五年内缴足。因此，认缴出资未缴足的公司在未来几年都需要通过减资或者实缴出资来满足公司法的要求。实践中会出现大股东和小股东对于出资期限无法达成一致的情况。
案例背景
近期我们的一家法律顾问单位就遇到与此相关的法律困境。A公司共有三名股东，注册资本1000万元，实缴500万元，股东1持股80%，股东2、股东3各持股10%。公司章程规定剩余认缴出资的出资期限为2030年12月31日，同时公司章程还约定修订公司章程，增加或者减少注册资本等事项均需要持股三分之二以上的股东表决通过。
为了让公司满足新公司法的要求，股东1召集股东会要求修改公司章程，将剩余认缴出资的出资期限修改为2025年12月31日之前。股东2，股东3认为公司经营状况良好，现金流充足，可以通过减资的方式来满足新公司法的要求。但股东1利用自己的持股优势，在股东会上强行通过股东会决议，修改了公司章程，将认缴注册资本的出资期限提前至2025年12月31日之前。股东2、股东3认为大股东滥用股东权利损害小股东的利益，准备向法院起诉。
法律规定
新公司法第二十一条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
新公司法第五十九条：股东会行使下列职权：……（八）修改公司章程……
新公司法第六十六条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据公司法的相关规定，股东会可以决议修改公司章程，只要股东会的召开程序和表决规则符合公司法的规定，作出的股东会决议就是有效的。但如果公司大股东滥用股东权利损害小股东的利益，小股东可以要求大股东赔偿，大股东滥用股东权利作出的决议效力自然也存疑。
法律实践中遇到的问题远比法律的规定复杂，因此经常会遇到法律没有明确规定，按照不同的理解会得出不同结论的情形，这就给法官审理案件时很大的自由裁量权。
相关判例
我们检索了与上述案例类似的案件，得到的结果也如我们所预判，既有支持大股东的判例，也有支持小股东的判例。
n 支持小股东的判决
青岛市中级人民法院(2021）鲁02民终15097号刘彬、青岛安胜泰物流有限公司公司决议效力确认纠纷一案中，安胜泰公司股东王正君认缴出资额为134万元，占67%的股权，刘彬认缴出资额为66万元，占33%的股权，出资日期为2040年12月31日。公司章程规定，公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2019年12月30日，安胜泰公司作出股东会决议：1.同意将公司所有股东实缴资本的出资时间变更为2020年2月28日。2.同意修改公司章程相应条款。
股东王正君在2020年2月28日前全部完成实缴出资。2020年11月5日，安胜泰公司向刘彬发出关于催告公司股东尽快履行出资义务的函，要求刘彬收函之日起十个工作日内，及时缴纳全部出资。逾期仍未履行，公司将依据《公司法》相关规定，限制齐彬的股东权利、取消刘彬相应股权的股东资格等措施。
2020年12月21日，安胜泰公司作出股东会决议：1.同意将未按期完成出资的股东刘彬进行除名。2.同意修改公司章程相应条款。
刘彬认为王正君利用大股东地位损害小股东利益，遂向法院提起诉讼要求确认前述股东会决议无效。
一审法院认为，根据公司章程的规定，公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据章程的规定，安胜泰公司召开股东会并作出股东会决议，对股东出资期限作出修改，符合章程及法律的相关规定。且安胜泰公司存在未履行的债务，已被人民法院强制执行，安胜泰公司提交证据证明公司亏损严重。因此股东提前出资符合公司经营需要，存在合理性和必要性。且另一股东王正君的出资已到位，而刘彬在催缴后仍不缴纳，明显具有不公平。现有证据不能证明大股东滥用股东权利损害小股东的利益。一审法院判决：确认青岛安胜泰物流有限公司于2020年12月21日作出的股东会决议有效。
刘彬不服一审法院判决，向青岛市中院提起上诉
二审法院认为，安胜泰公司股东为王正君、刘彬两人，两股东在2018年6月20日召开股东会，决定安胜泰公司实行认缴资本制，认缴期限截至2040年，王正君、刘彬关于认缴制出资及出资期限的约定是全体股东一致意思表示，且并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方基于此而获得出资的期限利益。该约定内容所确定的期限利益系股东固有权益，对上述约定的变更应同样由双方协商解决，在双方未就新的出资方式及期限达成合意的情况下，单方无权要求变更。
虽然公司章程是公司最高准则，股东可以通过章程对于公司经营事务及股东权利等作出约定，并对包括增资、减资等公司的经营管理事项以资本多数决进行确定，但股东出资方式及期限是股东固有权益，与资本多数决可以确定的公司经营管理事项有本质的区别，不适用资本多数决。王正君作为大股东，在其与公司另一股东刘彬产生纠纷及矛盾的情况下，凭借资本优势以公司名义通过修改公司章程的迂回方式，改变出资方式及期限，该行为违反双方关于认缴资本制的约定，侵犯了刘彬的期限利益，其滥用资本多数决的行为，违反了禁止权力滥用和诚实信用原则，该行为不发生法律效力，安胜泰公司无权要求刘彬提前履行出资义务。
由此，二审法院认为安胜泰公司要求刘彬履行出资义务没有事实及法律依据，进而其以刘彬未履行该出资义务为由，剥夺刘彬股东资格的行为亦无效，法院认定2020年12月21日股东会作出除名的决议内容无效。即法院认为不能以股东会决议 的形式要求小股东加速履行出资义务。
n支持大股东的判决
与前述案例不同的是，下面这个案例法院则支持了大股东以股东会决议修订公司章程要求小股东加速出资的做法。
在江苏省高级人民法院（2019）苏民申3670号许成聿与江苏德力欣新能源有限公司股东出资纠纷一案中，德力欣公司成立于2016年6月27日，注册资本5000万元。原公司章程载明：许成聿出资1500万元，赵建忠出资500万元，蒋卫兵出资400万元，上海久拓出资2600万元，股东的出资期限均为2036年12月31日；股东会具有行使修改公司章程等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
2018年3月1日下午，德力欣公司召开2018年度第二次临时股东会，审议《关于实缴第三期及第四期注册资本金人民币1000万元的议案》。经表决，除许成聿反对外，代表70%表决权的其余股东均同意该议案，该议案获得通过。股东会决议载明，因公司目前面临巨大资金需求及经营障碍，决议实缴第三期注册资本的时间为2018年3月11日之前，其中许成聿应出资240万元、赵建忠应出资80万元、蒋卫兵应出资64万元、上海久拓应出资416万元。
2018年3月11日，德力欣公司根据上述决议修改公司章程，新的公司章程载明：许成聿于2018年3月11日前出资970.5万元（此前已出资730.5万元），2018年6月30日前出资60万元，2036年12月31日前出资469.5万元。其余股东赵建忠、蒋卫兵、上海久拓的出资期限亦相应修改。该章程签名页有赵建忠、蒋卫兵、上海久拓的签字或盖章，但未有许成聿签字。上述公司章程尚未在工商登记管理部门备案。
许成聿不认可该股东会决议和章程修正案，遂向法院提起诉讼。
本案一审中，一审法院认为，案涉股东会决议合法有效，德力欣公司已依据该决议修改公司章程，许成聿应根据公司章程的规定及时向德力欣公司出资。许成聿对该股东会决议明确表示反对，双方并未达成合意，故股东会决议中有关逾期出资的违约责任规定对许成聿不具有任何约束力。本案中，许成聿仅应向德力欣公司承担按照同期银行贷款利率计算的利息损失。该院遂判决：一、许成聿于该判决生效后向德力欣公司支付出资款240万元；二、许成聿于该判决生效后向德力欣公司支付逾期利息。许成聿不服一审判决，提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。许成聿向江苏省高院提出再审申请。
江苏省高院认为本案争议焦点在于：1.公司能否通过股东会决议的形式要求股东提前出资，该决议对投反对票的股东是否具有约束力；2.德力欣公司2017年度是否出现经营困难，其要求股东提前出资是否正当。
江苏省高院经审查认为：
（一）法律并未禁止公司通过股东会决议的方式修改公司章程，进而要求股东提前履行出资义务。本案中，德力欣公司于2018年3月1日召开临时股东会会议，经表决，除许成聿外的其他公司股东均赞成提前实缴注册资本金的决议，占有效表决权的70%，该项决议程序合法，内容不违反法律的禁止性规定，对公司全体股东均有约束力。
其次，有限责任公司的股东对于认缴制下的出资期限的确享有一定程度的期限利益，但是，公司章程中约定的股东出资期限往往是缴纳出资的最晚日期，股东的出资义务只是暂缓，并非永久免除，在公司经营出现显著变化时，应允许公司及其债权人要求公司股东提前缴纳出资，维持公司资本，保障交易安全。
（二）德力欣公司作出案涉股东会决议未损害股东合法权益。
首先，德力欣公司提供的证据足以证明其要求股东提前出资的必要性。德力欣公司已证明德力欣公司在2017年度亏损403万元，截至2018年1月31日银行账户余额仅有535278.65元，且因涉及他案诉讼公司账户被查封，公司资金流转出现困难的可能性较大。
其次，在德立欣公司经营状况出现显著变化时，其通过股东会决议的方式要求股东提前履行出资义务，是德力欣公司在面对公司经营现状时对公司资本作出的及时反映和调整，不仅有利于公司发展，亦有助于保障股东及公司债权人的合法权益，故许成聿认为一、二审判决允许公司在其经营出现较大变化时通过股东会决议的方式要求股东提前履行出资义务系规避法律，损害其期限利益的主张缺乏事实和法律依据，不能成立。
德力欣公司根据公司的经营需要，要求全体股东按照各自的出资比例同一时间提前出资，各股东权利义务对等，并非大股东利用控制地位逼迫小股东提前出资的情形。因此，许成聿主张德力欣公司其他股东滥用股东权利损害其合法权益的主张缺乏事实依据。鉴于案涉股东会会议召集及表决程序合法，内容不违反法律规定，是德力欣公司及其股东根据公司具体经营状况对公司注册资本的实缴期限作出的调整，属于公司自治的范畴，一、二审判决尊重德力欣公司股东会决议，并非干预公司经营。许成聿的再审申请缺乏事实和法律依据，不能成立。
最终，江苏省高院裁定驳回许成聿的再审申请。
案例点评
大股东、控股股东以股东会决议的形式修改公司章程，要求小股东加速履行出资义务，该决议是否无效不能一概而论。虽然要求小股东加速出资有损小股东的期限利益，但如果公司经营困难，急需补充资金，股东会上大多数股东同意提前实缴出资，只有少数股东反对，且股东会的召集程序和表决程序都符合公司法和公司章程的规定，此时认定股东会决议有效是合情合理合法的。
如果股东之间已经产生严重纠纷，大股东不顾小股东的反对强行召开股东会，且公司经营良好，不需要补充资金，大股东强行通过决议要求小股东加速出资，则被认定为大股东利用优势地位损害小股东利益的可能性就更大。考虑的因素包括：股东之间是否已经产生严重分歧，各股东是否同步出资，公司是否急需补充资本等。
