一、大股东硬闯子公司惊动警方
在“商战”和“资本战”中，企业与投资方的冲突或企业内部冲突有时会以戏剧化的方式出现在公众视野，昔日有当当网“抢公章”、科兴生物“断电夺厂”，贵州百灵撬门撬保险柜……如今又出现了大股东硬闯子公司。
2024年8月7日，武汉景川诊断技术股份有限公司（新三板挂牌简称景川诊断，代码831676）公告称，其控股股东基蛋生物科技股份有限公司（主板上市股票简称基蛋生物，代码603387）的董秘刘葱等十余人强行闯入其办公场所，并试图进入财务室。
8月7日晚间，景川诊断连发3则公告，其中《关于公司暂停生产经营活动的公告》称，上述于8月5日发生的强闯行为，“已给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司员工无法安心工作，景川诊断现已暂停生产。”
时间回到2024年8月5日，基蛋生物董事会秘书刘葱、副总经理颜彬、财务总监倪文带领十余名人员强行闯入景川诊断办公场所，企图进入公司财务室，双方发生冲突并报警，警方介入后将基蛋生物相关人员带离现场。据知情人士透露，“十余名人员”中不少为社会人士。
根据来自景川诊断的信息，8月5日的强闯其实发生了两波。
第一波发生在8月5日下午3点左右，当时刚好有景川诊断员工出门，基蛋生物相关人员趁机进入公司内部一楼，后又闯入五楼办公区域。景川诊断的员工守在财务室门口，阻止了基蛋生物人员进入。
第二波发生在8月5日晚上8点多，基蛋生物方面召集十余名穿着制服、戴着帽子及口罩的人员聚集在景川诊断大门附近。基蛋生物方面在一楼想开门把人员带入，景川诊断的员工在里面把门反锁了。
双方从下午3点多僵持到10点多，冲突过程中，双方都曾经报警，最终十多名特警人员和当地警员再次到场，将基蛋生物相关人员带离公司现场。
8月8日，基蛋生物工作人员回应记者称：“景川诊断的公告内容不是很客观，前面我们给景川诊断发了一个请求查阅会计账簿、会计凭证等资料的函，当日公司方面派人前往景川诊断，是想做一个正常的交流，最终双方未能心平气和地达成有效沟通。”
从这次冲突的情况来看，作为控股股东和实际控制人，基蛋生物似乎已对景川诊断失去控制权。
二、忆往昔，“小三”上位嫁豪门
基蛋生物和景川诊断是何许企业？双方恩怨从何而来？
基蛋生物是一家专业从事体外诊断（IVD）试剂和医疗器械研发、生产、销售的现代高新技术企业。公司创立于2002年3月，总部位于江苏省南京市。
基蛋生物2017年7月17日在上海证券交易所主板上市，成为IVD行业POCT（现场快速检测）领域的第一家主板上市公司，有包括胶体金免疫层析、荧光免疫层析、生化胶乳试剂、化学发光和诊断试剂原材料开发在内的五大技术平台。
基蛋生物的产品线涵盖POCT、生免、血球、血凝、血气等多个技术领域，广泛应用于临床检验、基层医疗、急诊等领域。公司的产品不仅在国内市场有销售，还成功销往欧洲、美洲、亚洲和非洲等国际市场。
创始人苏恩本博士曾是江苏省人民医院的医生，拥有丰富的临床经验和专业知识，带领基蛋生物在体外诊断领域取得了显著的成就，公司在心脏标志物市场占有率处于领先地位，并获得了多项荣誉和资质认定。
截至2023年，基蛋生物在保持POCT领域市场领先地位的同时，加大了化学发光、生免流水线、分子POCT等市场开发进度和产品布局，推出了多款新产品，如MAGICL6000i全自动化学发光仪器、Metis800灵动系列流水线等，为公司的IVD全面发展及全产业链建设的战略目标夯实了基础。其科技成果被广泛应用于各等级医院、中心实验室及临床科室。
当然，为了加快全产业链建设的战略目标，基蛋生物通过并购和投资等形式和各地的公司建立了合作关系，景川诊断就是其中一家。
景川诊断2006年由马全新、胡淑君夫妇创立，是一家专注于体外诊断产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司的主要产品包括凝血诊断试剂和仪器，致力于提供凝血诊断的全面解决方案。
2020年3月，基蛋生物作为战略投资方对景川诊断进行控股，双方商定景川诊断的估值为每股3.42元、总估值为1.1628亿元（总股本3400万股）。交易方式分为两部分：第一部分是以6391万元收购（受让）景川诊断原股东持有的1868.72万股，占景川诊断54.96%的股份；第二部分是以1000万元对景川诊断增资，获得292.4万股。两部分合计，基蛋生物以7391万元的总价获得了景川诊断的2161.12万股，占景川诊断股份的56.98%。
本次收购和增资完成后，基蛋生物为景川诊断第一大股东，景川诊断成为基蛋生物的控股子公司。双方签订的《补充协议》（即对赌条款）约定：若景川诊断完成2019至2021年扣非净利润分别为650万元、1000万元、2000万元，原股东可选择向基蛋生物出售部分或全部剩余股份，出售股份以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率进行估值。
三、内忧外患，蜜月过后起风波
2019年：景川诊断实现扣非净利润789.85万元。
2020年：景川诊断实现扣非净利润1,213.40万元。
2021年：景川诊断实现扣非净利润1,768.77万元。
上述情况表明，基蛋生物与景川诊断创始人的矛盾升级。双方涉及多起诉讼纠纷，包含武汉众聚成要求基蛋生物履行收购股份的承诺、基蛋生物与景川诊断创始人的同业竞争纠纷、基蛋生物对景川诊断的财务系统访问权问题，除了上述案件外，双方之间还有其他多起诉讼纠纷，涉及的内容包括但不限于业绩承诺、股份收购、公司治理等问题。
随着事件的演化，基蛋生物和景川诊断创始人出现了在景川诊断董事会会议及股东大会互投反对票、景川诊断拒绝控股股东基蛋生物审计财务、景川诊断2023年年报截止本文发布时仍未发布、董事长在工作群发通知无人回应等事件。
景川诊断曾表示，“从我们景川诊断管理层和员工角度看，我们能感觉出来基蛋生物好像没有继续履行收购中小股东们手上股份约定的想法。但具体原因我们却不清楚，如果仅仅是价格方面的问题，基蛋生物是我们公司的大股东，双方是可以进行沟通的。”
需要注意的是，近四年来，IVD行业经历了巨变，业内企业普遍业绩下降。《中国体外诊断行业年度报告》报告显示，2023年IVD企业在A股新上市家数为0，为10年来首次；共有9家IVD企业撤回IPO上市申请（包含创业板和科创板），撤回数量之多也是近10年来首次，包括已经提交注册的和过会，另有6家中止。
基蛋生物的业绩也连续两年下降，2024年上半年利润比2022年上半年下降50%以上，2024年9月13日股价比2020年7月高位时的22.76元下跌了近70%。
2024年5月17日：景川诊断举行股东大会，基蛋生物方面派高管参会，但未有有效沟通。
6月：基蛋生物与景川诊断管理层股东在法院的主持下进行了调解，但未取得实质性进展。
6月7日：基蛋生物财务总监与景川诊断副总经理及董事会秘书兼财务负责人就提供2024年4月、5月财务报表事项进行沟通，但遭到拒绝。
7月31日：景川诊断再次收到基蛋生物的函件，要求查询并复制公司会计账簿、会计凭证等资料。
2024年8月7日、8月8日，景川诊断、基蛋生物先后披露了最新诉讼进展。公告显示，武汉东湖新技术开发区人民法院一审判决基蛋生物于本判决生效之日起收购武汉众聚成持有的景川诊断840万股股份，基蛋生物于本判决生效之日起十日内向武汉众聚成支付股份收购款4196.92万元（按15倍市盈率作价）。
不过，诉讼双方都不服上述一审判决结果，均提起了上诉。截止本文发布时该案件二审已立案审查，尚未开庭。
同一天，就发生了本文开头所述的“全武行”事件，随后景川诊断宣布停产。
8月7日，随同冲突事件一同公布的还有一份《关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告》，根据基蛋生物提议，鉴于武汉景川诊断技术股份有限公司第三届董事会任期已届满，根据相关规定，现进行换届选举工作。基蛋生物提名5位与基蛋生物相关人士为第四届董事会候选人。
值得注意的时，依据2020年股权转让时的安排，景川诊断董事会设5名董事，基蛋生物方面推荐3名董事候选人，马全新推荐2名董事候选人。而基蛋生物8月7日最新提名的5人均为基蛋生物的高管，也就是基蛋生物计划占满景川诊断董事会席位。
四、分手冷静期，求同存异谋新局
9月10日，基蛋生物相关负责人透露，目前，双方都正在主动沟通，不再是此前较为对立的局面，“景川诊断原本不愿提供今年4—5月份的财务报表，后来也主动在公司半年报披露前将数据提供过来，包括之前的诉讼，大家也希望能够协商解决。”
此外，景川诊断原计划9月10日召开的2024年第一次临时股东大会延期至2024年12月13日召开。
9月12日，监事李博先生递交辞职报告，自股东大会选举产生新任监事之日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。
9月13日，基蛋生物的中期业绩说明会上，基蛋生物对多个与景川诊断相关问题避而不答，但强调将以多种方式行使作为景川诊断控股股东的权利，解决与景川诊断的股份转让纠纷事项及相关诉讼。
9月18日，尚未迎来延期召开的股东会之际，摘牌通知却率先而至。景川诊断收到全国股转公司出具的《关于作出终止武汉景川诊断技术股份有限公司等未披露定期报告公司股票挂牌决定的公告》(〔2024〕375号)。因公司未按规定披露定期报告，全国股转公司决定终止公司股票挂牌。
9月25日，景川诊断发布公告表示，公司股票将于10月10日起恢复交易，并于10月24日终止挂牌。
9月26日，景川诊断的主办券商联系人在采访中表示：“今年8月15日，我们发布了关于景川诊断的风险提示公告，当时景川诊断公司尚处于停工中。按照相关规定，景川诊断将于10月24日终止挂牌。景川诊断公司起步规模比较小，前几年的业务情况整体还可以，不过面临今天这个局面是挺可惜的。”
从“蜜月”到“文斗”，再到“武斗”，冲突的升级究竟谁对谁错？双方各有说辞。但这背后的问题不得不引起重视，企业并购过程的经营管理权平稳过渡至关重要。这一冲突升级的主要原因在于，基蛋生物收购景川诊断没有对经营权、管理权平稳过渡做好计划，对可能出现的冲突也没有预案，等基蛋生物想起来要去接手经营管理权时，收购蜜月期就结束了。另外，在新冠疫情的三年期间，很多IVD企业利润暴增，而景川诊断的利润只略有增长，这一问题背后的原因也值得进一步分析。
注：本文为基蛋生物公告、景川诊断公告、每日经济新闻：《基蛋生物与子公司冲突升级景川诊断财务室被围堵至深夜》、鳌头财经：《收购未达成一致，基蛋生物高管被指“强闯”子公司景川诊断》等资料的综述。
《问题管理》第2版新书
本文由章倍铭整理，小标题中的“小三”上位是指小市值的新三板公司直接上市或间接上市，本案例中，景川诊断借助被并购进入上市公司体系，属于间接上市。如有知识产权或其他问题，请请加微信号lzrz233333 联系！
