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引言：“最好的学习就是极致的模仿”；经常有小伙伴问本喵，如何学习BD，怎么设计交易架构，怎么持续达成BD交易？昨天那一篇《逐鹿PROTAC，大药企谁拔头筹？》，发现了一个宝藏公司Arvinas。这家公司把自己的技术和管线通过“五花八门”的交易架构卖给了多家Big Pharma，同时公司规模越做越大，羡煞我也。2013年Arvinas创立，并从耶鲁大学license in了核心专利（公司创始人Craig Crews教授即专利发明人）。随后公司在2015、2018年跟基因泰克、辉瑞签战略研发合同；再到2021年，跟辉瑞签订管线的BD、跟拜耳签BD以及JV合同；再到2023年跟辉瑞进一步深化合作、共享研发资源，2024年公司又把产品授权给诺华，在短短的十年间，实现了所谓“bench to bedside”理念，而且一己之力撬开四家巨头的钱包，真是优秀的掉渣！Arvinas成长的每一步都以BD作为杠杆，不断撬动更大的资源。从公司BD战略的设计、具体BD架构的设计以及整体交易数量、收益等维度，Arvinas都是在BD工作中深度学习和模仿的榜样！一如往常，今天这篇拒绝“抽象”，只讲干货，从胖猫的视角系统梳理了Arivnas BD发展的不同阶段，同时也为大家搜集了几份Arvinas的BD合同在星球，方便各位小伙伴深度学习。2013年7月，Arvinas与耶鲁大学签订许可协议，获得PROTAC技术的全球独家使用许可。按协议，Arvinas向耶鲁大学支付10万美元预付款，同时需要支付不同金额的年费，直到首次向第三方销售任何许可产品为止。对于里程碑款，第一个许可产品最多支付300万美元，第二个许可产品最多支付150万美元，除前两个产品外，不需要为任何许可产品支付任何里程碑费用。另外，据协议，产品上市后，Arvinas还要支付一定销售费用。![]()
胖猫说：这是一个典型的高校研究成果转化到企业的协议，虽然整体额度不大，但充分体现了一项新技术从纸上的专利到成熟到具体产品中，价值的逐渐增长过程。这也是一个标杆的教授创业案例。（比起我们现在自己高校的各种教授，有几篇文章就拿出来圈钱靠谱多了。所以，我们看自己教授创业企业时，得跟标杆多比一比！）2015年9月，Arvinas与Genentech 签订合作开发协议，基于Arvinas专有的PROTAC平台开发蛋白降解的药物。2017年11月，双方又签订了补充协议，扩大了合作范围。
在此协议下，基因泰克有权指定最多十个靶点，Arvinas负责每个靶的PROTAC发现和研究。每个靶点的研究分两个阶段进行：
第一阶段，确定候选PROTAC化合物。此阶段结束时，基因泰克可以选择是否继续该项目。
第二阶段，完成体外和体内研发，但不包括GLP毒理或其他必要的IND 支持研究。
在此协议下，基因泰克在2015年和2017年分别支付了1100万美元和3450万美元的预付款。早期研究费用由Arvinas承担，最高上限为双方提前商定的预算，超出费用基因泰克承担。
如果实现上市，Arvinas有可能获得每个靶点总计达4400万美元的付款，如果是两个适应症获批，此数目为5250 万美元；另外还有权收取中个位数的销售分成。
2017年12月，Arvinas与辉瑞签订了合作开发协议，按照协议，Arvinas利用自身技术平台筛选辉瑞指定靶点的候选PROTAC分子。在此协议下，当达到约定研发节点后，辉瑞选择该项目是否继续继续。如果行权，则获得该靶点的全球独家许可，如果不行权，则该靶点不再受协议约束。在交易对价上看，Arvinas收到了总额为2800万美元的不可退还预付款和一些额外款项，另外有权对合作协议下的指定项目获得高达2.25亿美元的开发里程碑款和高达5.5亿美元的销售里程碑付款，及中高个位数的销售提成。
2019年6月，Arvinas与拜耳签订了合作许可协议，共同开发PROTAC 蛋白质降解药物。自2019年7月1日起，拜耳在前四个研究年每年支付300万美元的研究经费，此研究经费是Arvinas承担的研究的上线，超额部分由拜耳支付。根据协议，拜耳支付了1750万美元的不可退还预付款。Arvinas有权获得特定项目高达1.975亿美元的开发里程碑和高达4.90亿美元的销售里程碑付款，以及中个位数到低两位数的销售提成。胖猫说：此部分为典型的技术平台和Big Pharma的合作形式，直观的展示了在此类协议下，交易双方风险-收益切割和平衡的逻辑。早期Biotech的特点是拥有最新的、概念性的技术平台，但是公司资金方面不足。而Big Pharma的特点是财大气粗，对于新技术的态度是广撒网，做个“海王”！
在此背景下，双方达成“试探性”协议，协议的底层逻辑是Big Pharma提供研发资金（这笔钱对Biotech是大钱，对大药企就是九牛一毛了），Biotech拿钱办事儿，去“蹚雷”试错，双方各取所需。2021年7月，与辉瑞签订了授权协议，根据该协议，Arvinas授予辉瑞全球范围内开发和商业化Vepdegestrant (ARV-471)的权利。在协议下，Arvinas收到了6.5亿美元的不可退还预付款，外加4亿美元的监管里程碑和10亿美元的销售里程碑。双方均分 (50/50) ARV-471的所有开发成本（包括临床）以及商业化和销售的利润和损失。此外，辉瑞还对Arvinas进行了3.5亿的股权投资。![]()
胖猫说：Arvinas独自完成了该项目的I期研究，而且取得了很好的效果，然后授权给辉瑞。有意思的是，该项目是Arvinas拥有全部权益的产品，不知道是没在之前的合作协议中，还是后面被踢出来了。这是比较经典的成熟产品授权协议，首付款以及整体合同额较大，且在风险收益双方强绑定，类似强生和传奇的协议。而且，为了在项目上的强绑定，还穿插了股权投资内容！这个协议的签订，是Arvinas里程碑意义的交易！（2）诺华
2024年5月，Arvinas对其用于前列腺癌患者的第二代PROTAC雄激素受体降解剂ARV-766许可给了诺华，诺华负责该项目后续的临床、上市以及商业化。同时将其临床前AR-V7项目出售给了诺华公司。
Arvinas收到了总额为1.5亿美元的一次性预付款，并有资格根据ARV-766的特定开发、监管和商业里程碑获得最高10.1亿美元的额外风险付款，以及基于ARV-766全球净销售额的分级特许权使用费。
胖猫说：这是一个更成熟项目的授权，在授权前该项目已经完成早期临床，准备进入III期，而且早期临床的效果优异。所以合同看上去就“简单粗暴”了。
其实这个协议也展示了公司BD交易的闭环模型：可以实现基于自身技术PROTAC平台，研发产品到BD授权，一条链的复制。
这里压力反而给到了Big Pharma，能不能通过自己的能力推动项目快速上市？能不能在销售的时候卖出更多销售额？这才是双方合作看重的利益所在！
2019年7月，Arvinas、拜耳和拜耳作物科学有限责任公司（BCS）组建了合资企业Oerth Bio，目的是研究、开发和商业化PROTAC在农业领域的应用。Arvinas和BCS各持有Oerth Bio的50%的初始股权，占所有权权益的 50%，其中预留15%的股权用于股权激励。在此协议下，JV公司股权的对价是BCS提供了5600万美元现金以及相关知识产权，Arvinas仅通过技术出资。![]()
（图注：植物也有类似的E3连接酶蛋白降解系统，图源，Oerth Bio官网）
胖猫说：看到这个合作协议本喵还是有点意外的， 一方面JV协议相对小众，另一方面，从人用药物技术拓展到农业领域也是非常“脑洞大开”的。不过说句体外话，是不是所有的药物形式都存在类似拓展的逻辑？
这个协议充分体现了“有钱出钱、有力出力”的合作原则，大家给出各自擅长的东西，共同创造一个新未来！当然这个协议基础还是基于之前双方的合作开发建立的信任。
Arvinas真的是一个值得研究的公司。管理层的运营能力极强，一路走来，利用各种手段，处处以小博大，不断把公司做大做强，实现公司一个个的发展里程碑。不过话说回来，打铁还需自身硬，没有过硬的技术是没法完成这一系列“骚操作”的。创始人作为PROTAC技术发明人这一点还是很硬核的。
有意思的是，PROTAC也被他们申请了商标，别人家的类似技术只能叫蛋白降解技术，或者其它自己取得名字了。![]()
本文提到的部分合同模版以及更多BD实操干货，都在星球！![]()
