见过这种祖孙颠倒循环持股的公司股权架构吗？这种公司股权架构有什么风险？

财富 2024-10-22 07:30 河北

通常投资企业与被投资企业之间，因股权关系而形成的公司间的架构，包括母子公司（或总分公司）、兄弟公司两种基本关系的架构，母子公司再往下继续投资，就形成祖孙关系的公司架构。如下图：

其中，子公司1、2、3之间，就形成兄弟公司的平级关系架构。

最近看到一种非常奇特的公司股权架构，是祖孙颠倒的公司股权架构，通俗一点讲，就是儿子给父亲当了爷爷，孙子又给爷爷当了父亲！这种公司股权架构让人感觉莫名其妙，但事实上又的确存在！

老板是一个很有实力的企业家，开了很多家公司。问他这样设计公司股权架构有什么目的或作用，回答说没有什么特别的考虑。不过很奇怪，这样的股权投资关系，工商登记注册是怎么办下来的？如下图：

从股权架构图可见，ABCD科技有限公司是MTKJ有限公司的子公司（儿子），但同时又是MTKJ有限公司的母公司的母公司（爷爷）；MTKJ有限公司是ABCD科技有限公司的孙公司（孙子），但同时又是ABCD科技有限公司的母公司（父亲）。

或者BJ管理有限公司是MTKJ有限公司的母公司（父亲），又是MTKJ有限公司的孙公司（孙子）；同时，BJ管理有限公司是是ABCD科技有限公司的子公司（儿子），又是ABCD科技有限公司的母公司的母公司（爷爷）。

这辈分有点乱是吧？有点像穿越小说里的人物，某人穿越时空变成了自己的父亲或爷爷……

这样的公司股权架构明显不合理，但却说不清会有什么风险。有股权方面的行家能否说说，这种祖孙颠倒的公司股权架构会有哪些风险吗？

从常规财务的视角分析，这样的股权架构，可能会有如下这些方面的影响：

1、可能会影响今后对外融资。如果投资人进行股权穿透，看清楚了这样的股权架构，可能会感觉有风险而放弃投资。

但现实中，投资机构往往只会做往上的股权架构穿透吧？而且不会超过三级，那么就不会发现这种祖孙颠倒循环持股的股权关系。

比如，X公司是一家主体经营公司，效益好，想要扩大经营规模，就以X公司对外融资，而投资人也看好X公司的发展前景而准备投资，那么，投资人对X公司做往上的股权穿透，往往也就到ABCD科技有限公司为止，而且一般也不会横向去看与X公司平级的兄弟关系公司（在这里，祖爷爷MTKJ有限公司成了X公司的兄弟）。这样，投资人就不会发现这种混乱的公司股权关系。

2、可能会影响将来公司上市。比如X公司达到了上市的条件而申请上市，那么在上市审批时，审批机构进行股权穿透，看清楚了这样的股权架构，可能就通不过。

但是，公司上市，审批机构会做三级以上的股权穿透吗？而且也做平行的股权穿透吗？

3、如果要重新理顺这种股权架构，那么就需要变更或注销其中的某家颠倒循环持股的公司（如ABCD有限公司，及MTKJ有限公司），但注销后，则会影响到下面投资的公司。现实中，在子公司或孙公司存在的情况下，能直接注销掉母公司吗？

比如，变更或注销ABCD科技有限公司，或MTKJ有限公司，因为下面都有所投资的公司存在，能直接变更或注销掉吗？

除此之外，有股权方面的行家能否说说，这种祖孙颠倒循环持股的公司股权架构关系，还有哪些风险或障碍？

http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5MDc3OTc3OQ==&mid=2830066827&idx=1&sn=528a4139cd81cdcec1fa9fa3d6f39ab6

老蒋财税

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