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王甲、王乙、王丙与王丁四人为兄妹关系，四人父母去世后留有一套房产，经生效调解文书确认，王甲、王乙、王丙各占有5/48产权份额，王丁占有33/48产权份额。2020年11月3日王丁受其他三人委托出售该套房产，收到售房款230万元后未向其他三人支付对应份额。经生效判决文书确认，王甲、王乙、王丙可分别获得房屋价款239583元、239583元、239583元。然王丁拒不支付相应款项，经申请强制执行，只执行到7142元款项，远不足以清偿债务。
王甲、王乙、王丙三位七旬老人委托崔律师团队为其维权，崔律师发现王丁存在明显有害于债权的无偿转让财产的行为，遂提起债权人撤销权之诉（详见《债权人撤销权纠纷一审代理词》）。人民法院支持了我方诉讼请求，撤销财产转让行为，并责令被告赔付律师费4万元。
一审结束后，被告人王丁等三人不服提起上诉，同时申请多名证人出庭作证，称王丁转账给他人的钱款属于偿还借款，并非无偿转让。我方当庭对各证人交叉发问，据理力辩。最终法院驳回对方上诉，维持原判。以下为《二审被上诉人代理词》。
（本文地址、姓名及名称均为化名）
二审被上诉人代理词
受被上诉人王甲、王乙、王丙三人委托，经江苏九州祥和律师事务所指派，由我们担任其诉讼代理人出庭参加诉讼。本案于2024年4月1日开庭审理，结合开庭查明的事实，现针对本案争议焦点发表如下书面代理意见：
一、上诉人王丁向郑一、张三转账之行为属于无偿转让财产
（一）王丁与郑一之间不存在借款事实，其转让77万款项给郑一之行为属于无偿转让财产
二审中，上诉人申请四名证人出庭作证，对该四名证人证言二审法院不应采信。首先，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十七条第一款规定：“当事人申请证人出庭作证的，应当在举证期限届满前提出。”上诉人在一审时已提交了书面证人证言，被上诉人已发表质证意见，其在原审举证期限内未申请证人到庭作证，二审提出申请已超出举证期限，不符合法律规定。
其次，二审证人出庭作证所述的证言与上诉人在一审时提交的书面证人证言前后矛盾、错漏百出，可确认上诉人王丁对外借款73万余元的事实不存在。主要表现在:(1)从出借人身份看，钱款出借人均是上诉人的亲戚或朋友，且均当庭陈述与上诉人王丁、郑一平时关系好，其身份与上诉人存在利害关系，相关证人证言的证明力度低；（2）从款项“出借及归还”情况看，部分证人在谈话笔录中将借款和还款的时间、地点、笔数、金额均描述得非常详细，但却无法当庭回忆清楚。如张二当庭称第三笔出借款时间在2012年或2013年（在代理人的提示下，其改口为2002或2003年），但笔录记载的是2003年9月；其当庭说不记得郑一分多少笔还款，但笔录却清晰记载了每一笔还款的时间和金额。又如张一先是不能回忆款项出借及还款时间，后当庭拿出自己抄写的字条辅助回忆，称自己原有记账小本子，却以家中装修导致本子丢失为由未向法庭出示，极其可疑；（3）从款项交付的方式看，涉案所有借款均通过现金出借，无法确定是否有真实的款项交付行为；（4）从款项催要情况看，张二、张一、李某的款项出借时间跨度长（最早一笔款项出借时间在2000年），而所谓郑一代王丁还款发生于2011年后，但相关证人在一审提交的谈话笔录中均称没有催要过款项（当庭张二又改口称催要过，前后矛盾），不符合出借人的正常逻辑；(5)从出借人的心理状态看，出借人均承认自己并不关心“债务人”王丁的资产和信用状况，不担心自己的巨额款项是否能收回，在王丁未归还上一笔借款本息的情况下仍愿意继续出借资金，且均没有约定利息或者是有约定过利息但最后又放弃利息，明显不符合出借人的身份；(6)从还款主体及方式看，作为“贷款人”的王丁未还钱，却由儿媳郑一主动归还，此举不寻常；王丁居住在南京，而郑一居住在常州，舍近求远，相关款项却由其上门代其还款，而且除刘某庆的款项是通过转账支付，其余均是现金返还极为反常；(7)从借条、收条出具情况看，出借人收到还款后既未同步出具收条，也没有要求借款人扣除还款后出具新的借条，不符合民间借贷的思维逻辑和行为特征；（8）从补打的收条及谈话笔录内容看，一审中五位证人的收条和谈话笔录均于同一时间（2023年11月15日）同一地点（江苏省南京市Q区H巷X号X栋X室）形成，谈话人及笔录制作人仅一人（陈某），且该谈话人未在笔录上对其所制作笔录进行签字确认，谈话过程也未进行同步录音录像的情况，我方合理怀疑，2023年11月15日在出具相关收条及制作谈话笔录前五位证人及各上诉人有过事先会商沟通，本案中所提供的借条及收条均是上诉人为应诉而临时炮制的虚假证据，王丁与相关证人之间不存在借款关系。即便本案中相关借款关系存在，更像是王二和郑一向证人借款，因王二和郑一生产经营需要资金，资金需求度大于临退休的王丁。
第三，在（2021)苏0106民初9168号共有物分割纠纷案立案时，王丁就已将裴家桥房屋卖出并将售房款向郑一、王二和张三转账，但在该案诉讼过程中王丁并未抗辩卖房款已经履行自己对外“合法”债务，极不正常。再结合王丁向郑一出具收条（落款时间为2020年2月12日）时手写内容为：借到郑一现金“782802”元（大写的金额一致），但当庭称实际借到郑一现金“782820”元，“782802”元为笔误，十分随意。代理人认为，如果是笔误，那应该在写借条时就予以纠正，或者重新出具借条，而非明知错了，还要将就。所以王丁所谓向郑一借款的辩解存在多处逻辑悖论与行为反常。真实情况是，王丁与王二、郑一等人为恶意占有被上诉人的合法财产而编造出来的十分勉强的理由。
（二）王丁与张三之间不存在借款事实，其转让50万款项给张三之行为属于无偿转让财产
上诉人张三辩称与王丁存在民间借贷关系，转账的50万系王丁返还的借款，该理由不成立。民间借贷是实践合同，借款合同从款项交付开始成立，大额的交付应有交易凭证证明，而二人之间的50万借款都是现金交付极不正常。且张三无法详细陈述50万具体的出借时间地点，所谓此前的借条上“以前的借据作废”，也没有看到之前借条的原件，无法证明50万借款真实存在。
综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”王丁向郑一、张三无偿转让财产的行为导致被上诉人的债权至今无法实现，故其行为应予以撤销。
二、律师费的主张有事实和法律依据
《中华人民共和国民法典》第五百四十条规定：“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十五条第二款规定：“债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用，可以认定为民法典第五百四十条规定的‘必要费用’”。本案中，上诉人提供了与江苏九州祥和律师事务所的代理合同及收款发票，足以证明律师费用的客观存在，该律师费用是合理的必要费用，应由上诉人承担（见附件一：江苏九州祥和律师事务所律师费入账的原始记账凭证，如有需要，可带原件提交法庭核实）。
综上所述，被上诉人认为一审判决认定事实清楚、证据充分、适用法律证据，上诉人的上诉请求不能成立，恳请贵院依法驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判！
代理人：梁妙君 崔保华
2024年4月4日
附：
一、江苏九州祥和律师事务所涉案4万元律师费入账的原始记账凭证4张；
二、相关法律规定：
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第十八条 人民法院审理民间借贷纠纷案件时发现有下列情形之一的，应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼：
（一）出借人明显不具备出借能力；
（二）出借人起诉所依据的事实和理由明显不符合常理；
（三）出借人不能提交债权凭证或者提交的债权凭证存在伪造的可能；
（四）当事人双方在一定期限内多次参加民间借贷诉讼；
（五）当事人无正当理由拒不到庭参加诉讼，委托代理人对借贷事实陈述不清或者陈述前后矛盾；
（六）当事人双方对借贷事实的发生没有任何争议或者诉辩明显不符合常理；
（七）借款人的配偶或者合伙人、案外人的其他债权人提出有事实依据的异议；
（八）当事人在其他纠纷中存在低价转让财产的情形；
（九）当事人不正当放弃权利；
（十）其他可能存在虚假民间借贷诉讼的情形。
本案前情
经办撤销权纠纷案件链接
