以信托方式完善延付薪酬管理机制

一、延付薪酬管理相关政策梳理

目前，大部分关于薪酬延期支付的政策、法律法规主要集中在金融机构和国有金融企业。监管机构密集出台相关指导办法，对金融行业薪酬延期发放作出了明确要求。金融行业包括银行、券商、保险、信托、基金等细分领域，金融机构与员工之间的劳动用工问题除了必须遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律之外， 还需要贯彻执行中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局等监管机构的特别监管要求。

（一）金融机构绩效薪酬监管规定

2010年，《商业银行稳健薪酬监管指引》第七条和第十六条对商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，在绩效薪酬上有强制要求。

2012年，《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》第四条、第五条、第七条、第十二条、第十三条、第十四条和第二十六条要求保险公司建立稳健的薪酬制度，健全薪酬激励约束机制。

2014年，《信托业风险管理指导措施意见》 要求信托公司建立“激励性薪酬延付制度”，即与风险责任和经营业绩挂钩的科学合理的薪酬延期支付制度。

2018年，《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第二十条要求银行业金融机构的薪酬管理要既能激励员工，又能有效控制风险，符合法律法规要求，促进银行的稳健经营和可持续发展。

2021年，《银行保险机构公司治理准则》第八十五条、第八十六条要求银行保险机构建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。银行保险机构执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付。

2021年，《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》明确在一些情况下，银行机构、保险机构、金融租赁公司、汽车金融租赁公司等银行保险机构高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬和其他激励性报酬要被追索扣回。

2022年，《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》要求对于金融企业高级管理人员及对风险有直接或重要影响岗位的员工，绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，延期支付期限一般不少于3年。

2022年，《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第三条、第四条、第五条和第六条要求证券公司设立薪酬支付计划应当确保公司资本充足和可持续经营，递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配，递延支付速度应当不快于等分比例。

2022年，《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》要求基金管理公司应当建立实施绩效薪酬递延支付制度，递延支付期限不少于3年，递延支付速度应当不快于等分比例。

2024年，《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》要求信托公司需要建立科学合理的薪酬管理制度，并明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额和方式等内容。

（二）引入信托机制的法律依据

依据《中华人民共和国信托法》（下文简称“《信托法》”）第十五条、第十六条、第十七条和第三十九条，信托财产在法律层面具有所有权、管理权、受益权相分离的特性，可使信托产品具备独特的风险隔离功能，信托财产的独立与安全能够得到法律层面的有效保障。

（三）薪酬延付服务信托展业制度依据

2023年，中国银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（下文简称“《通知》”），薪酬延付服务信托属《通知》中法人及非法人组织财富管理信托分类项下具体业务类型，符合法人及非法人组织财富管理信托业务定义，即信托公司作为受托人，接受单一法人或非法人组织委托，提供综合财务规划、特定资产管理、薪酬福利管理等信托服务。

二、延付薪酬管理存在的问题

尽管金融机构普遍制定了薪酬延期支付管理办法，但在实际操作中仍存在一些问题：

（一）资金混同

从管理实际来看，延付薪酬的资金易与企业自有资金发生混淆，没有进行严格的区分和独立核算。多数企业每年仅以记账的形式记录延付薪酬的金额，未实施单独的账户管理或者设立专门的基金来加以监管，无法确保延付薪酬资金的独立性和安全性。同时，资金闲置期间所产生的收益，由于缺乏明确的归属和分配机制，只能统一归入企业的自有资金中，由员工自身承担延期发放而形成的时间成本损失。

（二）缺乏风险隔离保障

现有的破产法律未能充分保护企业员工的利益，当企业的不良债权不断形成、累积或资不抵债，信用风险增大的情况出现时，本用于向员工延期支付的薪酬，可能被挪用以缓解企业资金缺口，不仅会危及企业本身，进而对企业员工利益产生损害。因此，企业在进行延付薪酬管理，有必要通过服务信托进行资产隔离，以避免引发可能存在的经济问题和社会问题。

（三）缺乏统筹管理能力

目前，大多数企业由人力资源部专职管理延期支付薪酬，在设置必要的薪酬延期支付、追索及扣回机制下，通常采用人工记账方式进行，存在制度落实差异程度大，无系统支撑、信息披露不足、不利于监管审查和员工监督难等问题。

（四）保值增值投资受限

延付薪酬由企业自己管理模式下，支付前性质上仍属于自有资金，其投资范围有限。企业进行投资时还需面对影响财务报表、资金安全无法保障以及合规问题等多方面的限制和挑战。

三、采取信托机制管理延付薪酬的优势

中央金融工作会议为金融业的发展指明了方向，监管部门坚定推动信托业转型发展。近年来，薪酬延付服务信托发展迅速，业务规模不断扩大。各大信托机构纷纷抢滩布局，对各类金融机构、上市公司等延期薪酬进行管理，利用信托隔离功能维护员工权益，通过稳健增值提升福利水平，既促使核心骨干员工牢固树立风险意识，又能享受普惠红利。薪酬延付服务信托是各家信托公司关注并努力尝试开展的业务，通过信托管理延付薪酬具有诸多优势。

（一）单独隔离、单独记账

通过信托财产独立和隔离机制，使延付薪酬资金与自有资金相区分，进行独立账务核算。员工被设定为信托受益人，由信托公司直接管理资金账户，并按指令向员工支付薪酬和期间管理收益。保证风险隔离的同时，做到精细化管理。

（二）提高投资灵活性

不受自有资金投资范围的限制，由信托管理延付薪酬资金，可根据相关监管要求及合同约定，按照薪酬的资金属性，重新框定投资范围，提升资金运用效率。

（三）支持个性化投资策略，降低报表影响

可以按客户意愿及风险偏好，定制或选择底层资产清晰的资管产品进行投资，且该部分投资与自有资金运用有效隔离，减少对整体报表波动影响。

（四）信托管理机制最为安全稳定

信托开展薪酬延付管理服务的优势在于其稳定性和长期性，不受委托人破产或受托人情势变化的影响，信托可以持续存在并履行其职责，为受益人提供稳定和长期的管理服务。

四、业务模式探索

信托公司通过设立薪酬延付服务信托，为企业提供延付薪酬风险隔离保障，确保信托专户内拟支付资产的安全性。鉴于该业务在信托行业中取得了一定的进展，但未形成统一的、成熟的业务模式。基于业务实践，简单分析如下：

（一）委托人要求

需为单一委托人。依据《通知》，薪酬延付服务信托归属于法人及非法人组织财富管理信托，一般由企业为了员工长远利益而设立，集团公司可以总公司名义或分别以其子公司名义单独设立。

（二）受益人要求

受益类型可以是自益或他益。他益时受益人需为委托人员工；或虽离职，但仍有未到期延付薪酬由委托人进行管理。依据《通知》“除以薪酬福利管理为信托目的外，法人及非法人组织财富管理信托应当为自益信托”。值得一提的是，信托公司为自己公司员工设立薪酬延付服务信托时，仅可设立他益信托。

（三）信托财产要求

委托人用于设立信托的信托财产属于委托人合法所有的资金，应符合《信托法》第七条的规定。另外，依据《通知》要求，企业延付薪酬规模最低财产要求为1000万元。如初始设立，或管理过程中进行薪酬发放，规模不足1000万元，委托人可将预发放的延付薪酬作为信托财产，以满足合规性要求。

（四）投资范围的要求

依据《通知》要求，不得再以薪酬延付服务信托项下信托财产设立财富管理信托，也不得通过向资管产品直接或间接转让薪酬延付服务信托项下信托受益权的方式，帮助资产管理产品管理人以资管产品财产变相设立财富管理信托。薪酬延付服务信托投资的资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。除此之外，《通知》未对薪酬延付服务信托的投资范围作出其他限制规定。

如果委托人将用于未来向员工发放的薪酬资金，进行激进投资以获取高额回报，极可能造成损失。当投资失败无法按时发放工资/薪酬时，会产生多方面的社会影响。因此，委托人在进行投资决策时，必须充分考虑其对财务状况的影响，并建立有效的风险预防和应对机制，以确保员工的合法权益不受侵害，维护社会的和谐稳定。

（五）增值收益的归属

鉴于传统内部记账管理模式下，延付薪酬归属于企业自有资金，企业通常将延付薪酬投资产生的收益纳入企业所得。薪酬延付服务信托因委托人对增值收益的理解、处理方式和制定的规章制度不同。大致可以分为三种归属方式：

1.延付薪酬向员工分配，增值收益归属委托人；

2.延付薪酬及增值收益归属员工；

3.延付薪酬及增值收益向委托人分配，再由委托人进行二次归属分配。

另外，薪酬延付服务信托项下的信托资金管理运用形成的增值收益（如有）与委托人员工的业绩薪酬并非直接对应关系，员工薪酬金额应根据委托人的薪酬管理制度及考核结果等确定，而非根据信托财产投资损益情况确定。

五、华宸信托情况介绍

（一）基本情况

华宸信托有限责任公司（简称“华宸信托”）成立于1988年4月，是内蒙古自治区直属国有金融企业，也是自治区内唯一一家国有信托公司。华宸信托始终坚持强化党的领导，为自治区发展大局贡献华宸力量。华宸信托始终坚持受托人定位，以专业务实的行动维护受益人合法利益最大化。华宸信托始终坚持履行社会责任，以实际行动践行“以人民为中心”的价值理念。

（二）展业情况

华宸信托于2023年初，积极布局信托业务转型，以“薪酬延付服务信托”作为切入点，积极探索符合监管要求和行业转型发展方向的服务信托，通过信托方式管理延付薪酬。2024年6月4日，华宸信托首单为内蒙古自治区银行业金融机构设计的薪酬延付服务信托正式成立。该项目中华宸信托根据客户的偏好和特性，量身定制信托服务与产品，更好地发挥了专业能力，通过多市场配置资产，最大限度地满足委托人的要求。

（三）未来展望

华宸信托深知自身肩负的责任与使命。在未来，华宸信托将积极响应监管要求，严格遵守相关法律法规，坚持回归金融服务回归本源，不断提升专业能力和业务水平。在企业延付薪酬管理领域，华宸信托将继续发力，深化业务创新，拓展服务范围，以更加专业、高效的服务满足客户的多样化需求。华宸信托将始终以更加积极的态度和更加务实的行动，践行金融机构的社会责任，发挥信托的独特优势，贡献出更大的力量。