股东提案权
作者：梁上上、加藤贵仁、朱大明（清华大学法学院、东京大学法学院、北京大学国际法学院）
内容提要：中国法律已经从法律移植阶段步入法律养护阶段，精细化比较呈现蓬勃生机。本文采用精细化比较的理念与方法，对中日两国股东提案权的制度宗旨、立法史、构成要件、存在问题、法律漏洞、修法方向等做了全面而深入的比较研究。两国股东提案权具有共同的立法宗旨，但是两国对该权利的规范路径并不相同，中国将股东提案权定性为临时提案权进行规范，而日本将股东提案权区分为议题权、议案权与议案要点通知权。为此，两国面临的法律问题不尽相同，特别是董事会对股东提案的审查权限、审查方式，以及股东滥用提案权的方式都存在较多差异。由于两国确立该制度的时间都较短，都存在“技术性不足，操作性不强”的问题，需要加以完善。在找寻本国与他国法律制度发展的轨迹中，本文不以引用他国法律为唯一目的，而是更深更广地理解该制度在两国的通性与殊相，并以他人为镜寻找自我面相。
关键词：精细化比较；股东提案权；股东资格；审查权；权利滥用
作者：王敏（清华大学法学院）
内容提要：股东提案适当议题的界定，是股东提案制度设计与实践需要解决的核心问题。在美国，作为注册证券持有者的股东可以利用委托书机制就广泛事项进行提案，股东提案机制业已成为股东控制集中管理的代理成本、促进公司社会责任的重要途径。美国股东提案规则的巨大功效，得益于实践中通过以下三个路径对股东行动议题的灵活拓展：建议性提案的使用、排除事由的限制、公司章程细则修订提案的运用。美国股东提案适当议题制度的实践经验，对我国公司法的相关实施具有重要启示意义。
关键词：委托书规则；股东提案；适当议题；股东会议；美国公司法
来源：《政治与法律》2011年第4期
作者：王湘淳（深圳大学法学院）
内容提要：股东提案权是股东参与公司治理、体现公司民主的一种权利。在上市公司中，股东提案权还具有信息发布的功能，故股东提案实质上成为了信息披露机制的一部分。由于存在这种附加效果，实践中提案权经常被不恰当行使。从证券法和公司法两个维度考量，不恰当行使股东提案权对上市公司与证券投资者皆无益处，且目前的法律制度和市场机制无法规制该行为，或规制力度极为有限。事后规制可能为一种值得尝试的路径，但对不正当行使之股东进行索赔较为困难；事前规制有待改良，可以对提案权主体增加持股时间要求，并规定提案股东在提出议案之后，在该次股东大会召开之日前不得卖出股权；事中规制可借鉴美国法，要求提案股东对提案辅以一定字数的支持说明，以拓宽提案信息披露之通道。
关键词：提案权；公司治理；信息披露
来源：《湖北警官学院学报》2015年第9期
作者：曹清清、金剑锋（吉林大学法学院）
内容提要：股东提案权是降低公司两权分离代理成本的重要举措。我国由于没有明确董事会的审查权及审查标准的笼统，导致提案权制度处于漂泊不定的境地，丧失其应然地促进股东民主的功能。从对于202家上市公司章程中提案权条款的实证研究中发现，对于股东提案权，在明确董事会审查权的合法性与合理性的同时还需厘清董事会审查的边界，在实际运用中应贯彻章程自治优先适用原则。
关键词：股东提案权；董事会审查权；审查边界
来源：《证券法苑》2017年第2期
作者：伍坚（华东政法大学经济法学院）
内容提要：金股东提案权制度对少数股东的权益保护具有积极意义。我国《公司法》关于股东提案权制度的规定仍然存在问题。文章从对提案股东的资格要求、对提案内容和数量的限制、董事会对提案的审核权以及侵害股东提案权的法律救济等四个方面，就《公司法》中相关规定的完善提出了构想。
关键词：公司股东；公司提案权；股东大会；法律救济
来源：《证券市场导报》2008年第5期
作者：刘卫锋、周甜（西北政法大学民商法学院、西北大学法学院）
内容提要：股东提案权制度是保障公司股东尤其是中小股东权利的一项基础性法律制度，这项制度使股东能够更加积极地参与公司治理活动，然而，现行法上采用了“宜粗不宜细”的立法策略，对股东提案权制度只作了笼统性的规定，受制于相关理论基础和法律规定的缺失，我国的股东提案权制度并没有发挥出其应有的制度功能，在实践中往往流于形式。鉴于此，通过对我国股东提案权制度进行实证分析，检视我国股东提案权在股东主体资格条件、提案排除规则和程序、争议解决和救济等方面存在的困境，再结合域外实践经验，对我国上市公司股东提案权制度提出完善建议。
关键词：股东提案权；提案排除规则；救济制度
来源：《投资者》2020年第1期
作者：徐浩（浙江大学光华法学院）
内容提要：现行《公司法》规定，持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提出提案，作为股东大会审议的事项，但并未明文规定董事会是否有权审查股东的提案。从董事会的股东大会召集权、董事长的股东大会主持权、董事作为股东选出的受托人以及股东大会制度自身的限制等因素，可以解释出董事会有权审查股东的提案。为了保护股东的提案权不受侵害，除司法救济外，还应建立证监会重新审查董事会决定的制度和减少公司风险的无异议函制度，同时由证监会或立法规定具体的可以拒绝股东提案的情形，以提高董事会审查的透明度，防止董事会滥用审查权。作为配套设施，应当修改《公司法》关于股东大会召集通知发出时间的规定，将召集通知发出时间提前。
关键词：股东提案权；董事会；审查权；排除事由；无异议函制度
来源：《安徽大学学报（哲学社会科学版）》2012年第2期
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本期校对：李萍
