报告期内转贷是否违反相关法律法规及后果【北交所问询问题与回复系列】
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财经
2024-10-31 20:02
北京
本文来自北交所公开披露的问询与回复，由投行工匠整理，如需转载请注明来源。报告期内转贷的其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向及使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、整改措施等（中草香料870800）报告期内，发行人存在以转贷形式获取银行贷款的事项，转贷形成原因主要系为满足资金监管要求，需要以受托支付的方式进行发放贷款。发行人委托银行支付款项后，于短时间内收回。上述取得的贷款，资金均流回公司，并用于正常生产经营，未用于任何非法用途，无骗取银行贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的。上述“转贷”过程中，受托支付对象未向公司收取任何费用，亦不存在向公司输送利益或损害双方公司利益的情形。根据《贷款通则》第十九条及第四十七条规定：借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定：贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。发行人的转贷行为不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定，但发行人通过转贷取得的资金用于日常经营，未用于法律法规禁止的领域和用途，且均按照贷款合同约定及时偿还本金及利息，不存在主观故意和恶意违规情形。上述转贷涉及的机构均已出具确认函，确认上述贷款均已按照合同约定偿还本息，不存在逾期还款等违约情况。2022年8月11日，中国银行保险监督管理委员会蚌埠监管分局出具《证明》：“2019年1月1日至本证明出具之日，安徽中草香料股份有限公司及其子公司安徽百荷花香精有限公司未因违反银行业监督管理法律、法规被我分局实施过行政处罚。”综上所述，发行人报告期内转贷事项所涉银行借款及利息均已足额偿还完毕，转贷情形已清理完毕，未给贷款银行造成资金损失，不构成重大违法违规，发行人亦未因此受到相关监管机构的处罚。公司及时停止转贷行为并积极偿付转贷资金，已在借款协议约定期限内及时清偿完毕上述银行贷款本金及利息。报告期内，除上述交易外，公司未再发生其他转贷交易。公司已依照相关法律、法规，完善《资金管理制度》，明确禁止发生转贷等违反法律法规的业务，加强公司在资金管理、融资管理等方面的内控管理，强化内控制度执行力度，确保内控制度持续有效运行。公司组织主要人员深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定，以确保不再发生转贷行为。在公司内部组织系统性的培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。为避免潜在风险，发行人实际控制人出具承诺如下：“安徽中草香料股份有限公司如因公司首次公开发行股票前存在金融监管等方面不合规情况而受到监管部门的处罚，本人将代其承担相应的全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给中草香料造成额外支出及遭受经济损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
