我们曾在并购系列的第一篇中预告，后期将对并购交易的税务筹划进行讨论，那么，本篇赶紧把这个坑填上吧
以前写过一个关于税务筹划的文章，说，税务筹划的本质就是一个“制订可选方案，测算方案成本，合理评估和控制风险和方案择优的过程”。
而《并购的交易形式》中我们也讨论过，并购交易从交易标的端来说，包括收购资产和收购股权等形式；从交易兑价端来说，包括现金支付、股权支付，或以其他非现金资产支付，两端的不同组合就构成了不同的交易形式。
交易税负一般在转让方，也就是卖方。
而卖资产的税负一般比卖股权高，包括流转税及附加税、企业所得税、印花税等；如果转让的资产包括房产，则需要涉及房地产交易环节的税费如土地增值税、契税等；如果转让的收益需分配给个人，还要涉及分配环节的个人所得税......凡此种种，数额将相当可观，可占到交易金额的40%以上。
所以，资产交易一般会规划为股权交易。
股权交易，涉及的税种主要是印花税和所得税，其中，个人股东转让缴纳个人所得税，企业股东转让缴纳企业所得税。
由于印花税缴纳金额一般不大，可忽略不计，那么，并购交易关于股权转让的税务规划一般就是所得税的规划了。
我们可考虑思路有以下几种，且逐一看过来。
01 企业股东利用“特殊性税务处理”实现递延纳税
企业股东转让股权时，可参考财税[2009]59号文《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》关于企业重组的规定，规划为适用特殊性税务处理。
文中规定，企业重组同时符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以进行特殊性税务处理：
对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，但其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
规定的条件主要包括以下五项：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（原为75%，财税[2014]109号文作出调整，股权收购（或资产收购）中，收购（或受让）企业购买的股权（或资产）不低于被收购（或转让）企业全部股权（或资产）的50%；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。）
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（一般为不低于交易支付总额的85%）。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
满足上述条件下的企业股东股权转让，转让方可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。
不过，我们在《并购的交易形式》中讨论过，股份支付亦有其缺点和限制，所以使用时应作审慎考虑。
02 企业股东通过股权划转实现递延纳税
财税[2014]109号文《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》中规定：
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择进行特殊性税务处理。
处理方式为：
划出方企业和划入方企业均不确认所得，以被划转股权或资产的原账面净值作为计税基础，按其原账面净值计算折旧扣除。
如果股权转让双方满足文件中规定的前提条件，划转股权可以适用特殊性税务处理，暂不缴纳企业所得税。
同时，利用这一规定，可实现将企业资产分立后再转让。
03 企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权
依据《企业所得税法》，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
因此企业股东转让持有的其他企业股权之前，可首先将目标公司的盈余公积转增为股本，将未分配利润予以分配，以降低未税净资产额。
04 企业股东可以先减资，受让方再增资
国家税务总局公告2011年第34号《关于企业所得税若干问题的公告》第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”规定：
“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”
转让方减资收回投资中，相当于初始出资、盈余公积和未分配利润的部分都无需缴纳企业所得税。
此思路的缺点是公司法对于减资有严格要求，程序比较繁复。
05 将持股平台注册至低税收地区
特定地区为招商引资，发展地区经济，会出台一些区域性税收优惠及财政返还政策。
企业提前搭建持股平台，将持股平台注册至具有区域性税收优惠政策的地点，转让持股平台的股权或份额以实现对目标公司股权的转让，可以有效降低税负。
06 利用税收规定中的“正当理由”进行低价股权转让
国家税务总局公告2014年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定：
“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”
比如，
企业因政策原因被政府要求关停并转，相关转让方可以借用上述第i条进行规划；
对于家族企业内部股份转让则可以通过第ii条进行规划；
本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，可通过第iii条对公司章程、相关协议进行规划；
第iv条赋予了税务机关一定的自由裁量权，企业如果存在合理情形，可有针对性的进行规划。
上述是一些常规可考虑的思路。
整体来说，企业进行税收筹划一定要有法可依，尽量符合税收优惠条件，而不能采取虚假申报的方式。
结语
交易模式决定纳税模式，交易标的和交易兑价的不同组合构成了不同的交易形式，也对应了不同的纳税形式。所以，并购交易的纳税筹划，实质上就是针对不同的交易形式进行税负成本测算和方案择优选择的过程。
我们在《财务故事15：关于税务筹划》中提到过：税收本质上是一种国家与企业和个人的收益分成，就是说赚了钱才需要交税，没赚钱不交税。
因此，税务规划的前提是要做好企业经营，让企业活下来，有收益，才能良好的向社会做贡献。
那么并购的前提也如我们在第一篇中提到的，关键在于后期整合的成功，以实现企业整体的价值增长，才能在支付了前提成本后，获得后期收益。
