之前写过一篇关于并购的文章，讨论了并购成功的关键在于后期整合的成功，就是说，并购方要确定，买入一个标的，要能使其比原来更好的做产品，或者更好的卖产品，或者兼而有之。
否则，就容易成为失败的并购。
（不过，我们在《一种简单的公司管理方式》中讨论了巴菲特的并购方法，他要求被并购的公司自己一如既往的好好经营，从而产生足够的自由现金流，让他继续投资并购，最后建立起了庞大的伯克希尔王国。貌似与我们上面说的原则不符。但是，巴菲特能够更好的进行资金配置，以此带来伯克希尔规模和收益的增长，也算是一种“更好”吧^_^）
翻看之前的文章才想起，原来早就预告过后面要继续讨论并购的交易形式、财务整合、税务筹划等，却一直没有实施。
恰逢近日与朋友公司讨论起一宗收购的交易形式，今天就借此来说一说吧。
记得以前在一间房地产公司做IPO审计，作为一个房地产企业，客户隔三差五就要买入一块地，而买的地总是装在一个公司里，所以形式上，就成了股权交易。
作为专业的会计师，我们认为要依据实质重于形式的原则，客户购买的标的公司除了一块地，啥也没有，所以，实质上，这不是收购股权，这是收购资产。
既然是收购资产，会计处理就大相径庭。
收购股权的溢、折价一般计入商誉和留存收益，而收购资产的溢、折价则应计入当期损益。
另外，可能因为土地增值税的征缴方式有点类似于企业所得税，技术部门还要求我们计算和计提递延土地增值税。
所以，每次我们对客户的财务报表做完审计调整，他们财务总监就开始跳脚，因为我们调整后的结果与他规划的目标业绩相差老远，让他感觉这个事脱离了他的掌控。
后来我自个儿琢磨着，只是买了一块地，实质上确属收购资产，但是对于计提递延土地增值税这个，却也有点过了。
看看递延税款的概念，它是因会计利润与应纳税所得额两者之间的时间性差异而产生的，也就是说，递延税款主要是因为会计与税务对企业所得税的规定不一致而产生。
土地增值税，一则它就不是企业所得税，所以应不存在因差异而产生的递延税款。
二则，税费征收的原则是基于交易形式，以股权形式交易，就按股权交易征税，以资产形式交易，就按资产交易征税，那么，实际上这是一种永久性差异，不用做递延税款处理。
这么着，就说到交易形式上来了。
房地产企业与它的交易对方，因为卖资产（土地）的税负过高，涉及流转税、附加税、土地增值税、契税、企业所得税等好几种税，如果需要把出售收益分配给个人，还要交个人所得税，综合起来超过40%是妥妥地。
策划成卖股权就好多了，只需按股权转让交20%个人所得税。
近期，朋友公司欲收购一间公司的固定资产，但是目标公司的债务很大，出现了高额资不抵债情况。朋友问起应采取何种交易方式，是否要进行公司分立以将债务剥离。
其实，这就要视情况而定了。
如果拟交易的资产仅仅是生产设备，那不如直接把资产列个清单作个价卖了就行了。
出售自己使用过的旧设备，增值税按4%减半增收，至于企业所得税，对方都高额资不抵债了，应该存在大量未弥补的亏损，消化这点设备销售利润应该不成问题，所以，按卖资产的形式反而是成本最低，手续最简单的方式了。
如果拟交易的资产过于复杂，包括房屋、土地等各种，甚至包含权证许可等无形资产，而需要剥离的债务又比较简单，那不如将债务剥离后，将公司整体进行交易。
而如果拟交易资产和需剥离的资产债务都较复杂，那可能就需要分立成两个公司再进行交易了。
因着这个事情，我又在想，对于卖资产和卖股权，我们应该如何选择呢？
无外乎两大因素。
第一个是交易的税负成本。
前面提到，企业出售资产涉及的税负可以高达40%以上。而个人出售股权一般只针对股权转让所税征收20%的个人所得税，其他如印花税等，可以忽略不计了。所以，一般是以卖股权的形式税负成本比较低。
像我们上面提到的，以卖资产的形式反而税负更低，是比较特殊的情况了。
第二个是，目标公司存在很多无形的因素其实是无法单独转让或过户的。
比如，有的企业其生产经营需要专门的许可，有的企业在经营过程中积累的经验、知识、品牌、行业和市场影响力等，可能比其资产价值更大，却是无法单独转让的。
因此，我们在并购交易过程中，经常会出现股权转让价格超出实物资产评估价值所形成的商誉，即是针对这些无形的因素的估值定价。
交易中，我们还经常会碰到一种情况，就是买卖双方商定，随股权出售的只是公司的部分资产，公司的债权债务等流动资产仍归属于原股东，由原股东收取和偿还。
这种情况下，购买方会觉得，与债权债务相关的坏账风险和偿还责任仍由转让方承担，自己的风险可控；转让方也会觉得，债权债务的钱还是自己的，转让价款也可以降下来。
而实际上，此种交易模式下，合理的会计处理方式是将归属于转让方原股东的资产作利润分配进行剥离。那么，名义上的转让价款虽然降下来了，实际上的税负却不能减少。
另外，与经营相关的债权债务是其业务经营难以分割的一部分，会随着业务的持续开展而不断增加和减少，人为的进行切断，后期需要花费大量的人力和时间进行结算，且购买的公司中存在一块不由受让方掌控的资产，带来的隐性成本将增加，可能反而高于这些债权债务的坏账风险。
而其实，债权债务的风险也是可以通过前期审计对账等方式进行把控。
因此，目标公司的经营性流动资产，随业务一同打包转让，而不是另行结算，很可能是更简单合理的方式。
我们在实际生活中，也确实碰到过，收购交易完成若干年后，仍因债权债务结算纠纷以至引起诉讼的情况。
以前从事企业重组咨询工作，金融危机中，大量的企业因陷入各种经营困境，而委托我们开展企业重组，我也跟着公司的项目团队一起，经历了各种交易形式。
我们碰到过一家珠宝企业，因实际控制人突然病逝而委托我们做临时清盘人。
因其业务体系仍然健康完整，我们未对其进行任何经营管理上的改变，只是引进投资人进行整体接盘。
有一家为企业、学校等单位提供配餐服务的餐饮公司，因投资建设中央厨房使得扩张的步伐太大，而陷入经营困境。
我们依据其业务版块的不同性质进行分割打包，比如，他们有一块连锁西餐厅业务，与配餐业务存在很大的不同，我们将其打包单独转让。
还有一家港股上市的代工企业，旗下包括停止运营的发电厂，闲置的生产设备，停产的生产用地、厂房，以及部分处于正常经营的代工生产业务。
我们将闲置的发电设施、生产设备等，以资产出售的形式进行转让；正常经营的代工生产业务由原股东回购，因转让价格难以确定，我们还通过拍卖行进行估价；当公司仅余下厂房和土地，我们将其整体出售给一间房地产开发企业。而其港股上市公司由一家具有上市需求的能源企业进行反向收购。
记得当时，在客户经营地的几个城市间跑来跑去，总是有人打电话给我，声称要买我们处置的资产。我从来不知道，原来废旧物资这么受欢迎，于是常常戏称：我们就是卖东西，整个卖，还是分拆卖，或者组合卖，全在乎怎么卖得起价。
现在想来，这也算涵盖了各种交易形式。
从标的资产的角度来说，交易形式的选择，无非就是资产的组合符合买方需求，并且使交易程序便捷，交易成本相对最优。
上面是从交易标的资产的角度，那么从交易兑价的角度，也有以现金支付、以股权支付，或是以其他非现金资产支付的区别。
以股权支付兑价一般叫换股并购，收购方不需要支付大量现金，不会有大额资金压力，而目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
但是，采取这种交易形式，对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的稀释，另外，如果并购方是上市公司，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，手续繁琐。
巴菲特的伯克希尔开展过无数宗并购，但巴菲特很少用伯克希尔的股票作为支付兑价，只在收购赫尔兹伯格珠宝等极少数的并购交易中，应转让方的要求支付了股票。
我们惯常会认为，并购方公司可以用一个较高的PE倍数作价，且不用支付现金，显得很划算，但巴菲特认为，以股票支付就像使用购物券一样，会让支付方失掉价格敏感度，变得不那么精打细算和设法控制成本。
当然，以伯克希尔股票所具有的持续的成长性，用来作为并购交易支付兑价，确实显得不划算。
而且，股票就那么一点，如果动则以股票支付，那伯克希尔怕是也支撑不了巴菲特长期持续的买买买了。
上面，我们从交易标的端和交易兑价端两头对交易形式进行了讨论。个人觉得，交易形式无非就是两端可采取的各种形式的不同组合，最终达到各取所需，交易手续简捷，交易成本最优的目标。
