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国企怎样实现保值增值？治理型管控的董事会建设解析→

职场 2024-11-12 17:34 北京

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01

走向治理型管控

2019年，《中央企业混合所有制改革操作指引》发布，提出要构建完善的现代企业制度，以资本为纽带，产权为依据，推动公司治理体系的健全。

指引要求公司产权关系清晰，并规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层及党组织之间的权责关系。强调通过程序规范和规则协调公司的权力运作，建立权责明确、运作协调、制衡有效的公司治理结构。

特别是在公司治理方面，指引提出要“科学合理地界定公司内部及公司间的权责边界”，防止公司治理的“行政化”和“机关化”倾向，加速公司治理模式从“控制”向“配置”转变。

此外，操作指引对国有股东的管理参与方式提出了具体思路和要求。国有股东应以股东的角色身份参与企业的决策与经营管理，不干涉企业的日常经营活动。

在现代企业制度框架下，国有企业应依托股权关系，实施基于派出股权董事的治理型管控，通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，并加强对股权董事履职的支持和监督，以确保其体现出资人的意志。

2022年3月，专题推进会上强调，要加速转向治理型管控模式。

治理型管控是在“管资本”转型背景下，国有企业集团管控模式的创新演绎，即集团公司以资本为纽带、股权为基础，通过派出股权代表、董事、监事，强化子企业董事会建设并规范运作，依法保障子企业的经营自主权。通过分层分类授权，激发新的活力和动能。

要推进治理型管控，必须以科学分类为前提，以健全董事会为突破口，以精准授权为核心，以合规风控体系为保障，并以全面加强党的领导为引领，通过高效的公司治理推动集团整体的高质量发展。

02

治理型管控的特征

治理型管控是一种适应现代公司治理要求、以资本为纽带，以股权为基础的企业管理模式。

它将“管资本”作为核心，通过建立清晰的权责分工和科学合理的管控架构，强调通过董事会和其他治理主体行使出资人意志，以推动企业高质量发展。

在这一模式下，集团母公司通过派出股东代表、董事和监事的方式强化对子企业的治理，依托公司治理机制，在董事会的层面上进行精细化的治理管理，而不是直接干预企业的日常经营。

这意味着，治理型管控下的管理模式更加注重规则、程序和规范，企业的管控不再依赖于行政手段，而是通过科学配置资源和权力边界来进行。

简单总结，治理型管控的核心特点如下：

以资本和股权为纽带：通过股东身份参与企业决策和管理，以股东大会、董事会等形式行使控制权，而不是依靠行政命令。这种方式确保了企业在市场化运作的框架内自主经营，同时强化了股东对企业战略的掌控能力。

强化董事会的治理职能：通过董事会的建设和规范运作，治理型管控使得董事会成为出资人意志的主要载体，依托其制定发展战略、监督重大决策的执行等职能，确保企业的长期发展方向与股东意图一致。

精准授权与科学分类：根据企业的不同性质和功能，通过分类授权的方式来赋予子公司一定的经营自主权，既能满足企业在不同发展阶段的实际需求，又能确保管控的有效性。授权的层次分明，避免了过度干预。

以合规与风控为保障：治理型管控依托合规和风险控制体系来确保企业经营的安全性和规范性，防范潜在风险，提高企业运转的质量和效能。

党组织的领导：在治理型管控框架下，党组织的领导贯穿于公司治理的各个环节，确保国有企业在市场化运作的同时，始终符合国家的战略目标和政策导向。

03

治理型管控下的董事会建设

董事会建设是治理型管控的核心，其有效性直接影响着国有企业集团的整体管控效率和发展质量。

通过优化人员组织结构、分类分层精准授权、规范子企业董事会运行等措施，可以有效提升董事会运作水平，从而更好地服务于治理型管控模式。

1、优化人员组织结构

对于混合所有制企业来说，董事会成员应来自多元化的利益相关方，拥有不同的性别、年龄、文化、教育背景和专业经验，以确保利益诉求和决策出发点多元化，避免“一言堂”，从而提高决策的科学性和全面性。

对于国有全资企业来说，外部董事的引入能够为董事会带来更广阔的视野和更专业的意见，有效避免“内部人控制”现象，提高决策的独立性和客观性。

同时，外部董事的专业背景也应多元化，涵盖法律、财务、战略等领域，以满足企业发展的多元化需求。

董事会成员还要体现党组织融入治理和民主监督的要求，并与经理层有效衔接，即党委书记和董事长由一人担任、配置职工董事等，确保不同利益主体的多元制衡，提升决策平衡性。

2、分类分层精准授权

授权的精准程度直接影响着子公司的自主性和发展活力，也关系到集团的整体管控效率。

在授权过程中，要明确董事会的职权范围，制定清晰的职权清单，明确其在战略制定、重大投资决策、经理层选聘和考核等方面的权力和责任，避免与其他治理主体的职权交叉或重叠。

同时，要根据子公司的类型、发展阶段、风险等级等因素，对子公司董事会进行差异化授权，给予其相应的自主权，并在授权的同时加强监督和指导。

3、规范子企业董事会运行

在深化改革的背景下，围绕董事会建设，需要进一步下放董事会职权，可以先推进重点子企业治理主体权责优化，待重点子企业建章立制和管理水平达标后再考虑放开规制，基于对其的诊断，实施更有针对性的管控方案，将更多的管理权交还给子企业，进一步激发子企业董事会活力。

制定完善的董事会议事规则，明确会议的召开程序、表决方式、信息披露等内容，促进董事会运作的规范化和透明化。

规范决策流程，明确决策的各个环节和责任主体，实现决策的科学性和民主性。建立健全董事会绩效评价机制，对董事会及其成员的履职情况进行定期评估，并根据评估结果进行奖惩，以激励董事尽职履责。

在治理型管控模式下，董事会建设不再仅仅是形式上的合规，而是国有企业提升治理能力、实现高质量发展的关键环节。

通过优化董事会的人员结构、精准授权以及规范运作，可以充分发挥董事会在战略决策、风险控制和监督管理等方面的作用，最终实现国有资本的保值增值和国有企业在市场竞争中的优势地位，为建设中国特色现代企业制度、推动国有企业做强做优做大贡献力量。

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