中国能源建设集团：强化涉外法治合规管理

做好顶层设计。中国能建深入推进“合规管理强化年”专项行动，突出抓好涉外法治集团管控，从优布局、强管控、抓重点、提能力四个层面明确涉外法治集团管控的路线图和时间表，加快“四位一体”海外业务大风控体系建设。大胆探索、精准施策，聚焦重大涉外风险管控，与国际集团定期会商研讨；组建合规工作专班，对涉外企业进行“点对点”帮扶指导；建立海外合规月报机制，摸清海外合规发展底数，全程监测指导，确保涉外法治集团管控工作不掉队、不跑偏，落实落地。

优化工作布局。按照公司整体战略部署，中国能建以国际集团为“一体”，以葛洲坝国际公司和中电工程国际公司为“两翼”，构建“一体两翼”海外优先发展体系，做好市场开拓的先手，留足风险防控的后手，集中优质法治资源，将“一体”打造为涉外法律事务中心和风险管控中心，将“两翼”打造为各自子集团的涉外法律事务与风险管控分中心。其他开展国际化经营的企业按照“管业务必须管合规，管业务必须管风险”的原则，压实主体责任，织牢织密国际业务风险防控网。

强化制度建设。按照“简约、高效、好用”的制度建设目标，中国能建建立健全1+N制度建设体系，明确海外合规制度建设主线，以《合规管理规定》《国际业务合规管理办法》为统领，以海外投融资、物资采购及项目佣金等重要专项制度为支撑，细化负面清单、国别清单、合规指南、行为指引等配套文件，形成全面覆盖、纵向深入的海外合规制度管控网络，确保海外合规制度体系与国内法律法规、监管政策有机衔接，确保各项底线红线要求焦点不散、靶心不变，确保海外合规要求融入业务、嵌入流程、植入岗位。

健全工作体系。中国能建制定法治能建建设实施方案（2021-2025），大风控体系建设指导意见等法治纲领性文件，总领法治建设全局，构建战略引领、权责清晰、层次分明的法治工作体系。推进企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门联动、区域法律中心近距离服务的涉外法治工作体系建设，推动海外合规管理上下贯穿、左右联通；推进合规管理三道防线建设，健全专兼职合规管理员制度，明确岗位责任清单，确保海外重点岗位人员合法合规履行职责；推进总法律顾问制度建设，明确总法律顾问合规管理职责，“一体两翼”及28家国际业务骨干企业全部设置总法律顾问和法务合规部门。

事前抓决策。打造“345”项目评审体系，坚持合同、商务、技术“评审三要点”，做实技术、价格、成本、专家“四大专业库”，狠抓招标评审、投标评审、标前复核、标后回访、成果运用“五大环节”，形成层层把关、环环相扣的海外业务评审体系；坚持“五不投”原则，不符合战略导向不投、风险不可控的国别不投、亏损项目不投、恶性竞争项目不投、未经评审决策不投，强化前端项目筛选；推行“3评估、3提级”机制，对涉海外投资、高风险国别（地区）、敏感国别项目严格落实评估机制，对以集团公司名义签约、敏感国别、高风险国别（地区）项目实行提级管理，强化风险复核。

事中抓管控。坚持“一国一策、一点一策”国际项目经营理念，通过“三策划、一手册”（项目管理策划、实施策划、财税策划、合同管理手册）明确项目管控要求及防控措施，形成风险防范先手；通过健全重大海外风险预警、排查、上报机制，对主要货币汇率走势、社会安全形势、经济政策走向跟踪预警，对投资审查、税务筹划、制裁管制等潜在风险定期排查、按时上报，实现风险隐患早发现、早预防；通过健全重大变更索赔策划和督导机制，用好用足保险工具，推动出口信用保险、特险、投资险全覆盖，实现项目风险转移。

事后抓救济。持续推进大监督工作，开展项目监督巡察员试点工作，将境外重大风险事件、合规事件和纠纷案件纳入大监督平台，强化督导检查，对违法违规行为及管理失责严肃追责问责；坚持“危地不往、乱地不去”原则，搭建集团总部-直属企业-区域总部-境外项目四级联动应急响应指挥体系，实现突发安全事件快速响应，保障境外员工生命健康安全；健全重大风险挂牌督办机制，聚焦“硬任务”，敢啃“硬骨头”，狠抓国际业务重大风险化解，实现定期跟踪、销号管理。

抓牢合同风控主线。完善重大项目法务人员全程参与机制，加强法律合规尽调审查，对高风险业务及时“亮红灯、踩刹车”；加强合同签字管理，将合同签字终身负责制在制度层面固化；强化合同履约过程监管，组织开展合同全过程风险要素专题研讨，加强关键环节风险管控；加强合同标准化、规范化管理，国际集团牵头打造国际业务合同范本库，形成覆盖境外投资、工程承包等各类业态的55项常用合同示范文本和配套使用指引，全面提升合同标准化水平，从源头防范风险。

抓实海外合规重点。全力推进“两个层层落实”，层层落实法治建设第一责任人职责、层层落实海外合规管理要求，统筹推进海外项目合规专责和项目法律顾问制度，探索海外一线多发易发病根解决机制；强化海外佣金管理，组织境外腐败治理、境外项目佣金、恶性竞争、违规投资经营、违规获取境外身份等专项整治工作，查改并举，建立海外佣金管理长效机制；加强海外合规宣传，国际集团制定《合规管理手册》《风控合规管理责任清单》《员工合规行为规范》等文件，通过关键岗位人员签署合规承诺书、集体诚信宣誓、公司媒体宣传等方式，营造诚信合规的文化氛围。

抓准案件处置焦点。坚持案件处置“五个一批”原则，落实包保责任制，一案一策、专班推进，加快推进涉外重大纠纷案件处置；坚持证据建设“三标准”，夯实项目文件管理基础，为变更索赔、纠纷处置奠定坚实基础；定期召开以法律纠纷案件问题为导向的风险防控会议，总结案件特点，强化各管理部门联动协同，系统推进涉外案件“压存控增”。近年来，中国能建所属企业通过法律手段实现国际债权清收近亿元，先后在意大利法院、国际商会仲裁院和中国国际经济贸易仲裁委员会实现重大跨国纠纷案件胜诉，避免和挽回损失几十亿元，通过惩罚性赔偿创造经济效益几亿元，充分展现了涉外法治工作的价值创造功能。

推进总法律顾问进班子。中国能建加大涉外法治人才培养力度，选拔法律专业人才担任总法律顾问，国际集团率先实现优秀法律人才进班子，公司分管风控合规工作的副总经理同时担任公司总法律顾问。“一体两翼”及28家国际业务骨干企业全部设置总法律顾问，国际集团向六大区域总部、事业部直派总法律顾问，建立派驻总法律顾问述职机制和法务、业务部门双重考核机制。

推进法务人员轮岗交流。中国能建完善高端法治人才的选聘管理和薪酬制度，打造综合性、复合型、国际化人才梯队；推行法务人员国内外轮岗机制，提升法务人员履职能力；搭建内外结合的海外合规管控网络，境外项目公司实现专职法务人员全覆盖，重点项目部配备兼职项目法律顾问，其他机构通过区域辐射、聘用属地化法务雇员和律所等方式，将合规管理要求延伸至海外一线。

推进涉外法治研究培训。中国能建持续加强国际规则和外国法律研究，密切关注高风险国家（地区）法律法规政策变化，做好预案预警，引领保障海外业务高质量发展。国际集团编制《案例汇编》《风险指南》《合规季报》系列专刊，组织党委中心组开展涉外法治合规集体学习，实施反商业贿赂、反制裁等专题培训，不断提升各层级各专业涉外人员履职能力和海外合规风险管控能力。

文章来源：国务院国资委法规局