中小股东的重要地位
有限公司中小股东在公司治理中扮演着重要角色，他们为公司提供了必要的资金支持，是公司健康发展的重要保障。然而，由于持股比例较小，中小股东在公司治理中往往面临信息不对称、决策参与度低、权益易受侵害等挑战。
这些挑战可能导致中小股东的利益被忽视或牺牲，从而影响公司的长期稳定和市场的整体公平性。新《公司法》的修订正是加强了法治对中小股东的保护，通过新增和修订相关条款，为中小股东对抗大股东提供有力途径，提升了中小股东在公司治理中的地位，强化了他们的权利，从而有助于维护公司治理的公正性和透明度，促进了资本市场的健康发展。
此文为系列文章第（三）篇，中小股东对抗大股东的途径之三：行使退股权。
往期链接：中小股东对抗大股东的途径之一：行使知情权。
往期链接：中小股东对抗大股东的途径之二：行使决策权。
退股权
退股权，实务中也称为异议股东股权回购请求权、股东法定回购请求权等股东对公司的股权回购权，核心要点就是在符合法律规定的情形下，股东通过要求公司回购股权的方式达到退出公司的目的。
根据权利基础的不同，涉及股东对公司的股权回购权可分为法定回购权，以及股东与公司之间股权回购协议下的约定回购权，下面将分别阐述：
1
法定回购权，是指公司股东在发生法定事由的情形下，要求公司对其持有的股权进行回购的权利。
根据新《公司法》第89条1规定，股东可以通过行使异议股东回购请求权、简易合并、小规模合并的回购请求权、受损害股东回购请求权，请求公司按照合理的价格收购其股权。
异议股东回购请求权是针对三类事项的股东会决议投反对票的股东才可以行使的。
简易合并、小规模合并的回购请求权，其实是异议股东回购请求权中的第二类事项结合新《公司法》第219条2新增内容形成的权利，可以视为异议股东回购请求权的衍生情形。由于这两类合并时可不召开股东会，故新《公司法》允许其他股东可在不须投出反对票的情况下，请求公司回购其股权。
受损害股东回购请求权是新《公司法》新增内容，扩大了股东法定回购权的适用范围。该条款的意义可以比肩穿透条款，可以说是中小股东维护自身权益的超级武器。根据规定，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，受压迫股东即可请求公司回购其股权。
新《公司法》下的股东法定回购权制度，对于公司的稳定经营管理、股东合法权益的保护均有至关重要的影响。对于该项更新制度的适用，法律法规仍有立法空白，此项制度中的连续五年盈利不分配、公司转让主要财产、控股股东、滥用股东权利、严重损害、合理价款等的判断标准以及股权回购的配套减资程序的实际应用等问题，本文暂不讨论，留给笔者在后续文章中再做展开研究。
2
约定回购权，一般是指股东与公司通过协商方式，在股权转让协议、公司章程、投资协议、改制意见书等书面文件中约定股权回购的权利。
中小股东可以在投资协议中与拟投资公司约定若干股权回购事件，例如：公司经营情况不良、公司/创始人违法、违规事宜、违反诚信守信或法律纠纷以及公司的业绩/净利润/公开发行并上市时间中等事项，当约定股权回购事件触发时由公司、实际控制人、大股东或管理层对其股权进行回购。
根据履行回购义务的主体不同，约定回购的履行方式可以分为两类：一是公司减资，二是股权转让。
以公司减资方式进行股权回购的流程比较复杂，需要董事会提案、股东会决议（2/3以上表决权多数决）、修改公司章程等，实务中想要通过该方式实现股权回购，也确实比较难。
以股权转让方式进行股权回购的流程相对简易，中小股东与实际控制人、大股东或管理层签订就中小股东所持公司股权的股权转让事宜的《股权转让协议》，而后按照股权转让流程进行操作即可。
小结
面对大股东滥用权利，侵犯其他股东利益的情况时，如果通过行使知情权、形式决策权的途径还是没有解决中小股东的困难，为了避免其长期利益继续受到大股东威胁，在合适的时机，合理合法的退出公司，可能是中小股东维护现有利益，降低预期损失的不二之选。
其实，除了上文提到的退股权，股权转让、公司解散、股东失权制度都可能使得中小股东退出公司，达到及时止损的目的，本文仅就退股权部分稍作展开。
在后续的系列文章中，笔者将继续分享新《公司法》下中小股东对抗大股东的途径，敬请关注！
附：新《公司法》下股东退股权思维导图：
法条索引
1.公司法（2023年修订）第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
2.公司法（2023年修订）第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
（完）
声明：
本文内容仅供参考与交流，不代表作者法律意见或建议。
文章来源于：臧律 分享法律知识
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