新《公司法》下，中小股东对抗大股东的途径（一）

职场 2024-11-14 15:07 北京

中小股东的重要地位

有限公司中小股东在公司治理中扮演着重要角色，他们为公司提供了必要的资金支持，是公司健康发展的重要保障。然而，由于持股比例较小，中小股东在公司治理中往往面临信息不对称、决策参与度低、权益易受侵害等挑战。

这些挑战可能导致中小股东的利益被忽视或牺牲，从而影响公司的长期稳定和市场的整体公平性。新《公司法》的修订正是加强了法治对中小股东的保护，通过新增和修订相关条款，为中小股东对抗大股东提供有力途径，提升了中小股东在公司治理中的地位，强化了他们的权利，从而有助于维护公司治理的公正性和透明度，促进了资本市场的健康发展。

此文为系列文章第（一）篇，中小股东对抗大股东的途径之一：行使知情权。

行使知情权

股东知情权是股东的一项法定权利，是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础，对于广大不直接参与日常经营管理的中小股东而言尤为重要，不论股东持股比例是多少，只要是公司的股东就享有知情权。

实践中，知情权也是中小股东最常使用、行使成本最低、行使障碍最小的的维权手段。特别是在中小股东维权缺少证据的情况下，查阅公司会议记录、会计账簿、会计凭证等公司信息，是最有效的维权途径。

新《公司法》第57条¹则进一步强化了股东知情权这一维权途径，主要涉及三个方面：

扩大了股东查阅、复制资料的范围；
拓展了股东查阅的方式；
增强了股东查阅资料的穿透性。

下面将展开阐述：

扩大了股东查阅、复制资料的范围：可以查阅会计凭证、复制股东名册。

在新《公司法》前，关于股东是否可以查阅公司会计凭证的争议，举两个代表性的案例：在《最高人民法院公报》最高院2011年第8期（总第178期）案例和(2019)最高法民申6815号两个最高院案例中，主要的争议焦点就是股东除了可以查阅公司会计账簿以外，是否还可以查阅公司会计凭证。前者法院认为：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此支持查阅。后者法院认为：根据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故不支持查阅。

新《公司法》明确了股东可以查阅和复制的会计凭证。这一规定加强了对股东知情权的保护，解决了之前因未明确会计凭证是否属于可查阅范围而产生的争议。在现代企业制度所有权与经营权“两权分离”的背景下，股东查阅会计账簿是在信息不对称的情况下保障自己合法权益的重要途径之一。当然法条也强调了股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。

此外，新《公司法》下，股东现在有权查阅和复制的范围已从以往的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告扩展到了股东名册。这意味着公司股东能更全面地掌握其他股东的身份信息及出资情况等，以便在出现抽逃出资等情形时更好地维护自身合法权益。

拓展了股东查阅的方式：可以委托会计师事务所、律师事务所进行查阅。

新《公司法》删除了此前《公司法解释四》第十条²规定的“依据人民法院生效判决”和“该股东在场”两个中介机构辅助股东行使权利的限制条件，使得股东的知情权在行使时会更加便利。

财会资料具有较强的专业性和技术性，查阅此类资料需要具备一定的会计专业知识和能力。新《公司法》的这一调整，不仅为股东提供了更加灵活和高效的知情权行使方式，而且通过委托专业机构，还能够提高查阅和复制材料的准确性和专业性，从而更有效地保障股东的合法权益。同时，新法也强调了在行使知情权的过程中，必须遵守相关的法律法规，确保不侵犯国家和个人的利益。

增强了股东查阅资料的穿透性：可查阅、复制公司全资子公司相关材料。

在新《公司法》前，法律并未规定股东可以查阅公司对外投资子公司的文件资料。在（2022）吉01民终2546号案例中，法院认为虽然知情权是股东的法定权利，但权利的行使范围亦有边界。股东在对公司文件资料查阅、复制的同时，也应当注意行使股东权利与保护公司利益之间的平衡。因法律并未规定股东可以查阅公司对外投资子公司的文件资料，加之母公司章程亦未设定股东有相应权利，不支持股东查阅公司对外投资子公司的文件资料。

但在实际商业运作中，不少股东选择通过母公司间接持有子公司的股份，其中母公司主要负责股权的控制，而子公司则负责开展日常的业务活动。新《公司法》这一规定允许股东更直接地了解子公司的经营状况和相关信息，从而确保他们能够对子公司的业务有更深入地了解和监督。

需要提醒的是：股东仅能查阅母公司及其100%控股子公司的相关资料，对于非全资子公司则不能查阅。

小结

综上所述，随着新《公司法》的实施以及会计凭证查阅权与股东知情权穿越行使制度的落地，股东知情权的行使将获得更大的拓展与纵深，这既完善了先法在此项制度上的不足，又为中小股东维护自身权益、对抗大股东提供了有力途径。

在后续的系列文章中，笔者将继续分享新《公司法》下中小股东对抗大股东的途径，敬请关注！

附：新《公司法》下股东知情权思维导图：

法条索引

1.《公司法》（2023年修订）第五十七条，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

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