近年来，随着我国企业加快走向世界，涉外合规风险也不断增加加大。发展改革委等七部委在2018年12月就下发了《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），国家市场监管总局也印发了《企业境外反垄断合规指引》（2021年11月18日），中国企业在涉外的市场开拓实践中，贯彻落实有关合规要求，不断完善企业合规体系，在合规风险防控方面取得了许多经验。笔者在学习各家企业的优秀做法同时，汇总若干，以飨读者。
1. 建立强有力的合规组织
为了高效防控涉外法律合规风险，可根据业务性质、地域范围、监管要求，设置党委、董事会领导下的“合规委员会”，认真研究制定涉外合规管理战略，明确合规管理目标，审批合规管理制度、程序和重大合规风险管理方案，指导、监督、评价合规管理工作。首席合规官作为企业合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，协调合规管理与涉外业务之间的关系，监督合规管理执行情况，及时解决涉外业务合规管理中出现的重大问题。合规管理部门持续关注我国及业务所涉国家（地区）法律法规、监管要求和国际规则的最新发展，及时提供合规建议；制定企业的合规管理制度和年度合规管理计划，并推动其贯彻落实；审查评价企业规章制度和业务流程的合规性；推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程，促进合规管理部门与业务部门分工协作
2.梳理国内外现行有效的法律法规、行政规章
持续关注了解我国及对外贸易业务所涉及国家(地区) 现行有效的与合同、商品质量安全、技术标准、知识产权、进出口管理等相关的法律法规、监管要求和国际规则的最新发展，及时掌握法律法规的变化。
3. 建立对外贸易合规管理机制
针对涉外业务特征，从建立健全和完善制度建设、合规责任制入手，定期更新合规风险数据库，把合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，定期对审查情况开展后评估，合规事项报告，合规管理部门与与业务部门、其他监督部门分工协作，违规行为追责问责，合规管理体系有效性评价，强化考核评价等机制，加强涉外合规审查、制定涉外“禁止行为负面清单”、加强对外贸易业务人员法律合规培训等方式降低合规风险。
4.进行合规风险排查
实施充分且具有代表性的合规风险排查和测试，查找规章制度和业务流程存在的缺陷，并进行相应的调查和改进，使业务管理更加符合合规的要求。
5.识别合规风险、制定应对措施
在全面排查的基础上，从涉外经营的内容和方式出发，主动对涉外经营关键环节的法律风险进行识别、评估，动态对法律风险情况进行更新，及时补充新的风险;监管与供应商、代理商、分销商、咨询顾问和承包商等第三方相关的合规风险;为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审查和测试;识别和评估新业务的拓展、新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险，根据已经出现的较为明显的风险“信号”，承办部门和归口管理部门应当预判，从减少损失的角度出发，做好应急预案,并制定应对措施。
应对措施应当具备可操作性，同时合理考虑实施过程中可能遇到的妨碍及排除妨碍的方法,通过事前防范，化解风险，降低损失。
6.参与涉外项目制订风险应对方案
根据“一国一策”“一企一策”“一事一策”的原则，研究制定法律合规风险应对方案。
评估承受能力。对于已经发现的涉外法律合规风险，应当组织开展风险承受能力的评估，以便制定适宜的应对措施。
（1）做好战略性储备。如果发现我方对该项业务的依存度较大，一旦发生禁售、出口管制等情况将对单位的生产造成重大影响的，应及早谋划，做好储备，防止政策变化带来的风险。
（2）做好提前终止贸易的准备。如果发现涉外贸易的最终用户或最终销售国为第三国明确规定的制裁国家的企业，则需要审慎考虑该项业务的风险，必要时停止相关贸易。
（3）寻求可替代产品。如进一步提高产品国产化器件的比例，尽力减少使用国外器件，防范可能出现的禁售风险。
7. 完善监督检查机制
涉外经营中的法律风险防控工作除了加强日常管理以外，还可以采用多种检查方式，查找存在的风险隐患，达到规范管理的目标。此类监督检查可以是针对某项具体业务开展专项检查，也可以是全面的排查。
各涉外单位可以根据工作实际，定期组织对涉外经营业务排查。除了收集直接与外国公司发生交易的贸易信息，还要收集通过国内代理商间接与国外公司发生交易的信息。通过排查涉外经营情况，统计涉外贸易的金额、种类、数量，发现本单位经营业务对外的依存度，业务在履行过程中存在的违约风险。
8.发现问题的整改
对在监督检查中发现的法律问题和合规问题，合规管理牵头部门和业务职能部门应当及时开展原因分析，研究制定整改方案，向最高管理层报告整改情况。
对制度缺失或虽有制度，但可操作性不强，不能指导实际的业务工作的，应当立即修正。对业务人员责任心不强，对合同履行情况的跟踪不及时，应当及时采取有效的控制措施。合规管理牵头部门、运营监督部门组织对整改情况进行督办。
应当将整改情况进行督办与员工绩效挂钩。如果是由于疏忽大意，造成涉外合同违约或对方违约，而我方未主张权利造成损失的，应当追究相应责任。
9.涉外项目出资人应与境内外业务组织、监管机构，建立并保持良好的日常工作联系
境外业务组织应当落实境外供应商管理、个人信息保护等要求，并制定相应的管理制度。联系境外律师，指导海外诉讼应对。
10.完善涉外纠纷解决机制
一旦出现涉外纠纷，业务部门应当在规定的时间内，全面完整地向法律事务部门报告，法律事务部门收到信息后，应组织相关部门收集证据，联系境内外律师，指导相关工作，积极应对诉讼、仲裁等纠纷处理事项。
对我方可能出现违约情形的，及时协商变更合同或积极履行义务，防止对方提出违约之诉，造成损失；对存在对方违约情形的，通过积极主张赔偿权利，维护我方权益。
11.培训机制
涉外经营法律风险防控一方面要加强管理，另一方面要提高从事涉外经营业务人员的法律知识、业务能力及危机处理能力。
培训对象：涉外经营法律风险应当面向单位主要负责人、涉外业务主管领导、有关职能管理部门、主办部门、协办部门的领导及相关业务人员。
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