印尼特许经营新规出台，市场规范和公平待提升

文摘 2024-09-25 11:07 印度尼西亚

近日，印尼政府颁布了《第35号特许经营政府条例》（以下简称“35号条例”），旨在通过加强管理和规范，进一步提升特许经营市场的透明度与法律保障。该条例自2024年9月起生效，取代了之前的《第42号政府条例》，并在多个方面做出了重要的调整和创新，以适应市场发展的需要，确保印尼特许经营业务的顺利开展和运营。

明确盈利能力要求

根据35号条例，新规要求所有特许经营企业必须具备清晰、易于理解且具有操作标准的商业体系。这包括人力资源管理、行政管理、运营管理、业务地点选择等方面，确保特许经营的操作可复制、易推广。以往的特许经营法规强调企业需具备“业务特征”，但新规进一步细化了标准，要求特许人能够提供详细的操作指南。此外，35号条例新增了对特许经营盈利能力的考核标准，要求特许人必须具备至少三年的经营记录，并提供最近两年经过审计的财务报表（小微企业可豁免提供经审计的财务报表的要求），以证明其盈利能力。这项要求旨在确保特许经营的可持续性，并提高市场透明度。

招商说明书与特许经营登记证书

35号条例要求特许人必须在协议签署前14天内向潜在受许人提供详细的特许经营招商说明书（prospektus penawaran waralaba），内容包括特许人的身份、业务合法性、历史经营数据、组织结构、财务状况等。招商说明书不仅有助于受许人做出决策，也为未来的法律纠纷提供了依据。特许人和受许人在开展特许经营活动前必须获得特许经营登记证书（STPW），该证书将作为业务许可。如果没有 STPW，个人和商业实体不得在其协议名称或业务安排或活动中使用“特许经营”一词。对于违反条例规定的特许经营者，政府设立了明确的惩罚措施，未按照规定获得特许经营登记证书或未按要求更新信息的企业，将面临包括业务暂停在内的行政处罚。这一严厉的惩罚措施表明政府对于维护市场秩序的决心。

强制性特许经营合同条款

35号条例还增加了一些强制性的特许经营合同条款。这些新增的条款包括1.特许人保证提供赔偿或转让权利：如果特许人决定终止其业务活动，必须保证向受许人提供赔偿和/或转让权利；2.特许人持续履行其对受许人的义务：特许人必须保证，即使在特许经营合同期间遇到问题，仍将继续履行对受许人的责任；3.由特许人管理的分支机构/业务领域数量：明确规定特许人将管理的分支机构或业务领域数量等。这不仅保护了受许人的权益，也为市场建立了更高的公平标准。

知识产权保护与本地化要求

与此前法规不同，35号条例对知识产权的保护提出了更高要求。所有特许经营业务相关的知识产权（包括商标、版权等）必须在协议签署前获得正式注册或备案证明，处于申请中的知识产权将不再具备法律效力。除外国特许人外，所有特许人和受许人还都必须使用官方特许经营标志，并将其展示在所有分支机构和总部。此外，条例还规定，特许经营协议必须包含知识产权的保护条款，以保障特许人的合法权益。与此同时，印尼政府通过新规鼓励特许经营企业优先使用本地产品和服务，推动本地化发展。该法规明确要求，除外国特许人外，所有特许经营人都必须优先考虑与本地中小微企业（UMKM）的合作，尤其是在供应链方面，这一措施旨在扶持印尼本地企业的成长。

对外国投资者而言，与在印尼设立的特许经营商签订特许经营协议应充分考虑新的特许经营法规的影响。35号条例不仅将影响法规生效后与在印尼设立的特许经营商签订的任何特许经营协议，还可能影响现有的特许经营协议。与之前的特许经营法律框架相比，新规35号条例对在印尼开展特许经营业务前需解决的各项事宜进行了更加详细和全面的规定，其实施预计将提高印尼特许经营业务领域的商业公平性和法律确定性。