本文作者：Olivia | Gwendolyn
近年来，印尼凭借其东南亚最大经济体的地位、丰富的自然资源及宽松的外商投资政策，吸引了众多外国投资者的关注。外国投资者在进入印尼市场之前，通常会考虑到当地的营商环境、设立公司的业务许可、外资准入政策等方面的因素。实务中很多外国投资者会通过本地代理来注册公司，但由于在设立公司前没有详细分析在印尼设立外资公司（PMA）中以及后续公司运营中可能遇到的各种问题，导致公司即便已注册但公司注册的相关申报信息与公司实际业务运营，雇工，证件申请等存在冲突，从而影响了公司业务。本文旨在探讨如何从公司业务范围、行业代码（KBLI）选择、公司治理架构、资本出资等方面确保公司的合规性。
根据印尼法律，在设立印尼公司前需要先确认公司经营范围和行业标准代码，行业标准代码为五位数的代码（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia，“KBLI”）。正确选择KBLI代码对于外资公司设立非常关键，包括两方面：KBLI类别（决定外资准入限制、业务许可等）和KBLI数量（影响投资额要求）。KBLI分为大类和子类，选择错误会导致不合规的风险。根据KBLI类别和公司规模，企业可在OSS系统确认业务风险等级，分为低、中低、中高及高风险。低风险业务只需商业登记证（NIB）；中低和中高风险还需标准证书（Sertifikat Standar），其中中高风险证书需进一步验证；高风险业务则需主管部门的特殊许可证（Izin）。KBLI类别的确认将直接影响后续风险等级的确认和业务许可的申请，因此，准确区分并根据公司业务模式确认合适的KBLI类别至关重要。例如，在很多中国的应用程序APP出海印尼的过程中，通常涉及到行业代码为KBLI 63122。KBLI 63122（具有商业目的的门户网站和/或数字平台）下有两个子类，分别为电子系统交易运营商（Penyelenggara Perdagangan Melalui Sistem Elektronik，“PPMSE”）和非电子系统交易运营商（Non-PPMSE），前者涉及通过APP或网站等电子系统进行金钱交易，而后者不涉及金钱交易。二者在风险等级和许可要求方面有所区别，对于大规模公司，PPMSE属于高风险业务，需要取得电子系统交易商业许可证（Surat Izin Usaha Perdagangan melalui Sistem Elektronik，“SIUPMSE”），而Non-PPMSE属于中高风险业务，需要取得标准证书并进行验证。投资者在设立公司前需要根据业务模式准确认定KBLI，避免混淆导致后续证件办理错误，延误投资项目进程。确认印尼公司KBLI代码后，投资者需确认该等KBLI经营范围下印尼公司是否存在外资准入限制。实践中，部分行业存在外资股权比例限制，比如支付行业、金融科技行业、建筑工程、部分非金属矿开采等行业，该等行业外资无法百分百持有一家印尼公司的股权。实务中，许多外资公司会通过签署一系列控制协议来规避外资准入限制，从而达到外国股东变相控股或控制印尼公司的目的。印尼法律层面，法律禁止采用代持股方式持有公司股权运营公司，该等控制协议如被认为存在代持安排，可能被印尼法院或仲裁机构认定为代持协议而归为无效。
此外，投资者需要根据KBLI确认的外资准入政策来设计相应的投资架构。比如涉及贸易行业，根据印尼法律规定，同一家公司无法同时经营批发与零售业务，若投资者计划同时开展批发和零售业务，应考虑设立不同的公司实体以满足法律要求。同样，在矿业领域，矿产的开采销售和进口和租赁矿业设备通常需要分别申请不同的许可证，相关法规规定同一家公司不得同时申请这两类业务范围。
外资公司的最低投资额与KBLI数量有关，原则上每一个前四位不同的KBLI代码要求至少100亿印尼盾的投资额。公司成立后需按季度提交投资活动报告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，“LKPM”），汇报每项KBLI的投资额进展。投资额形式包括注册资本、办公设备、租金、工资等。设立公司前，建议合理选择KBLI数量，满足业务需求，避免过多KBLI带来的合规成本和高额投资义务。
印尼法律规定外资公司至少需认缴和实缴100亿印尼盾的资本，但未规定具体的实缴期限。实践中，公司开设银行账户后，股东应尽快完成实缴。公司成立时，通常需签署注册资本实缴声明书并上传至司法人权部（AHU）系统。后续公司章程变更时，公证师可能要求实缴证明，如银行转账记录或财报。如果印尼外商投资协调委员会（BKPM）发现公司未满足实缴要求，可能发出警告函，若不整改，后续可能暂停公司经营甚至吊销执照。股东可选择货币或非货币形式出资，但非货币出资需评估作价。一般采用市场价或第三方估值确定出资额。若以不动产出资，需在成立契据签署后或股东大会决议14日内在报纸上公告。为了加快注册流程，项目周期较短的投资者通常不建议选择非货币出资形式。印尼公司法要求至少一名董事负责公司日常运营，多名董事则每位均可代表公司（除非章程另有规定）。实务中，许多中国公司选择母公司董事长担任印尼公司董事长，但因其大多在境外，可能不便签署文件，为此，建议指定常驻印尼的人员为董事，以便处理公司日常文件签署和申请印尼工作签证。此外，实务中，是否有印尼籍董事将决定公司税务文件的获取进度。例如，印尼公司在申请一般纳税人增值税（“PKP”）登记时，部分税局可能会要求提供外籍董事的印尼居留证(“KITAS”)或个人税卡（“NPWP”），而外籍董事通常在短时间内无法获得这一证件，这可能延误其他业务许可证的申请。因此，公司注册时，如果希望加快注册的进度，可以考虑适当任命一名本地董事，以方便公司注册后其他证件的办理。合资公司章程需明确股东和董事的权限，以保障股东权益并符合印尼公司法。建议在章程或合资协议中对董事、监事的选任进行明确约定。同时，可规定特定董事的对外代表权，并在重大决策（如公司借款、对外担保、大额交易）上要求董事会或股东会同意，确保股东对公司的有效控制权。
印尼公司地址分为注册地址和KBLI项目地址。注册地址为公司主要办公地点，登记于商业登记证（NIB）、司法人权部AHU系统和税卡（NPWP）等核心文件中，并影响税务、社保主管属地和位置许可证（Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang，“PKKPR”）申请等方面。若需更改，流程复杂且成本较高。KBLI项目地址则用于实际业务地点，一个公司可因业务需求设立多个项目地址，如连锁门店等。根据印尼法律，公司的注册地址需符合行业的土地规划要求。例如，生产型公司需设在工业园区，以便后续办理PKKPR和业务许可证时顺利通过审核，若选址不符，国土管理部门需进行现场勘查，流程耗时较长。此外，非工业区内的生产企业还需申请“工业区豁免信（Surat Keterangan Pengecualian Berlokasi di Kawasan Industri）”，这将大大增加审批时间。公司地址选择需兼顾法律要求和商业需求。出口导向型企业应优先选择保税区地址，享受税收优惠和简化通关流程，提高出口效率和运营灵活性。在保税区内可延迟或免缴关税，有助于资金周转。但保税资质申请要求地址符合土地规划，否则可能申请失败。因此，企业需密切关注政策变化，避免资质因政策更新被取消。印尼允许轻资产型企业（如咨询、软件开发等）使用虚拟地址，适合初创公司节省成本。然而，涉及实物生产、仓储或高风险行业的企业需提供实际地址，不适用虚拟地址。即便初期使用虚拟地址，后续的税务、许可证审核中政府部门可能要求提供地址合法性证明文件，企业需确保虚拟地址的合规性以避免审查问题。
在设立外资公司时，投资者需在印尼税务局和OSS系统登记公司的联系方式，包括一个有效的印尼本地电话号码和邮箱。这些联系方式用于税务登记和激活税卡（NPWP）及OSS账户。电话号码需通过接收短信验证码验证有效性，因此投资者应确保号码已充值足够话费，避免影响验证。OSS系统不允许重复使用电话号码，每个号码只能用于一个账户注册，因此应提前准备未注册的可用号码，以免影响注册进度。公司设立后，本地政府部门通过OSS系统账户或注册邮箱发送关于合规性的信息。企业应定期检查OSS账户及邮箱，以获取重要的政府通知和更新。然而，许多外国投资者因不熟悉印尼的管理流程，未妥善保存账户信息或未及时查看通知，导致错过关键消息，增加行政处罚风险。印尼政府全面推行的线上管理系统依赖于公司注册的在线账户和联系方式，投资者需定期管理和检查这些系统，以确保不遗漏关键信息。此外，在委托外部中介办理公司设立时，投资者应特别关注账户信息的交接，确保及时接收和处理政府的通知和要求，避免因信息忽视而错失纠正违规的机会。在印尼投资过程中，外资公司的设立涉及多个关键环节，各环节相互依存，需谨慎对待。投资者应重视公司基本信息及业务KBLI的确认、资本实缴、公司治理架构的设计及雇佣本地员工的要求。提前做好综合全面的投资规划，将有助于公司顺利落地并稳健运营。
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