可否请求法院确认股东会决议有效？工商登记的难题之一！
文摘
社会
2024-09-12 21:48
北京
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实践中有时会碰到这样的情形：公司股东会作出的决议只有大股东签字，小股东拒绝签字，或者涉及股东回避表决时签字的股东只占一小部分股权。公司拿着这样一份股东会决议去办理工商登记备案，工商局可能会出于谨慎考虑拒绝受理。股东可否请求法院确认这份股东会决议有效呢？如果法院驳回，还有其他救济途径吗？本文给出的答案可供读者参考。一、请求法院确认股东会决议有效的起诉可能被驳回，如能证明股东之间对股东会决议的效力存在争议，具有诉的利益，可增加被法院受理的可能性。有些案例中法院认为股东只能提起确认股东会决议无效、被撤销、不成立之诉，理由是在股东会决议未被法院认定有效力瑕疵之前，股东会决议推定是有效的，无需法院确认。比如在（2020）黔民申694号民事裁定书中，贵州高院认为，司法应当以尊重公司自治为原则，避免不当过度的介入。在法律、法规及相关的司法解释均未规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉的情况下，法院通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务实属不妥。再如在（2021）京03民终5567号民事判决书中，北京三中院认为，公司股东会的召开，会议中止程序的正当性审查及是否作出有效决议等问题均属于公司自治范畴，其有效性无需法院确认，司法亦不应当不当干预。有些案例则认为，只要原告能证明有诉的利益，法院就应该受理。比如在（2019）黑民再90号民事裁定书中，黑龙江高院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定股东、董事、监事有权提起诉讼，请求确认股东会或者股东大会决议无效或者不成立。对该规定作通常解读，并不能得出人民法院对股东、董事、监事请求确认股东大会决议有效不能受理的结论。本案中，印刷总厂认为涉案决议无效，拒绝履行。双方之间对上述决议是否有效存在争议，原告提起诉讼请求确认决议有效，具有诉的利益，原审法院受理与法有据、并无不当。再如在（2018）川民申511号民事裁定书中，四川高院认为，判断原告能否提起确认股东会决议有效之诉的关键在于原告对此是否具有诉的利益。诉的利益是指当事人所提起的诉中应具有的法院对该诉讼请求作出判决的必要性和实效性。就本案而言，原告起诉要求确认涉案《股东会决议》有效，被告、第三人在对决议效力提出异议，原告与被告、第三人之间的主张形成对抗，人民法院有必要对案涉股东会决议是否有效作出认定。且《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》并未将确认股东会决议有效之诉排除在法院的受理范围之外，在金翔公司未能按照股东会决议的内容办理相应的工商变更登记手续、《股东会决议》的履行存在障碍的情形下，石保金的利益无法得到保障，其提起本案诉讼要求确认案涉股东会决议有效具有诉的利益，符合人民法院立案条件。四川高院的这一论述，从解决当事人实际问题的角度出发进行裁判，笔者认为殊值赞同。最高院在（2018）最高法民再328号民事判决书中，对山东高院确认涉案股东会决议有效的二审判决进行审查，最高院并未对二审判决提到的法院应否受理确认股东会决议有效之诉的问题作出回应，而是将审理焦点定为涉案股东会决议效力如何，侧面说明最高院并不反对法院受理确认股东会决议有效之诉。二、如果法院不受理确认股东会决议有效之诉，怎么办？3、在提起行政诉讼之前，可以先与工商行政机关协商能否通过律师见证、公证的方式对股东会决议的效力进行确认，或尝试向工商行政机关投诉，向12345投诉等方法解决问题。4、提起相应的给付之诉，即推定股东会决议有效，按照股东会决议的内容主张相应权利。比如股东会决议的内容是股权转让，可以起诉股权交易的对方当事人履行相应义务；比如股东会决议的内容是解除某股东的股东资格，可以起诉该股东履行相应义务。看完了？分享、点赞、在看，任你安排![]()
主编简介
孙俊霞律师，毕业于法学名校中国政法大学，2006年取得律师资格，同时具备注册会计师资格、证券从业资格、基金从业资格、董事会秘书资格（深交所）。执业十余载，为多家大型企业集团、上市公司、基金公司提供法律服务。擅长商事法领域，特别是公司法、合同法、证券法领域的法律事务。办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心C座20层 志霖律师事务所（来访请预约）
