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有限责任公司《股东名册》新规定及参考模版！

文摘 2024-06-28 20:19 北京

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一、股东名册新规定

新《公司法》即将于2024年7月1日起实施，关于有限责任公司股东名册的规定有所变动，主要包括：

1、股东名册记载的事项增加了两项：（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（四）取得和丧失股东资格的日期。【详见第五十六条】

2、新增股东知情权的内容，股东有权查阅、复制股东名册。【详见第五十七条】

3、增加了股东转让股权时应当通知公司变更股东名册的规定。【详见第八十六条】

4、增加了公司拒不变更股东名册可被起诉的规定。【详见第八十六条】

5、明确了股权转让时受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。【详见第八十六条】

二、实务建议

从以上新规定看，提出以下几点实务建议供参考：

1、建议公司要重视股东名册，根据新《公司法》的规定置备股东名册，并根据股东的请求及时变更股东名册，避免被诉。

2、建议股东更要重视股东名册

（1）及时查阅、复制股东名册；

（2）如发现记载事项与实际情况不一致要及时向公司请求更正；

（3）如果记载事项发生变更，比如实缴出资发生变化，要及时请求公司变更股东名册；

（4）如果转让股权，要及时通知公司变更股东名册；

（5）如果受让股权，在签订合同前要核查标的公司股东名册，确认转让方有权转让；在签订的合同中要约定股东名册的通知变更时间；在股东名册变更后及时查阅、复制。

三、如何置备股东名册？

1、“序时账”

由于新《公司法》规定股东名册应记载“取得和丧失股东资格的日期”，因此，股东名册应是“序时账”，建议公司按照时间序列对股东名册的每一次变化情况进行记录留痕，即每发生一次变化，就重新制定一份新的股东名册，这份新名册与旧名册可以通过比对反映变化情况。

2、公司应保留股东请求变更的申请材料作为股东名册的附件

公司对股东名册进行变更需要自证变更的正当性，因此应保留股东请求变更的申请材料作为证据，避免发生纠纷。

比如股权转让时的股东名册变更，应由转让方书面通知公司。至于是否需要提交股权转让合同、其他股东放弃优先购买权等其他材料？笔者认为既然法律没有规定，公司也就没有依据作出额外要求。相应的，如果因转让方通知公司变更股东名册而侵犯他人合法权益，比如优先购买权，公司也不承担相应责任。

3、参考样式

下面是一份依照新《公司法》制定的《股东名册》模版，供大家参考。

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END

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