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2024年7月1日即将实施的新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。根据上述规定，如果未出资股权（本文指未届出资期限的股权，不包括出资期限届满未出资的股权）只转让了一次，责任很好界定，转让人对受让人的出资义务承担补充责任。如果未出资股权多次转让呢？情况就比较复杂了，今天我们就来探讨一下，欢迎交流。
未出资股权多次转让，如何界定历次转让人和受让人的责任？大致可以分为以下四种责任承担方式：
一、历次转让的每个转让人都要对现任股东的出资义务承担补充责任（扩张解释）；
二、每次转让的转让人只对自己的受让人承担补充责任（文义解释）；三、仅限最后一次转让的转让人对受让人承担补充责任（限缩解释）；你支持哪一种呢？笔者支持第三种，以下是个人观点，仅供参考。如果将上述规定解释为每个转让人都要对现任股东的出资义务承担补充责任，笔者认为是不合理的。扩张解释的问题在于不当扩大了未参与其他股权转让交易的转让人的注意义务。通俗讲即每次转让的转让人只能对自己的受让人负责，其他受让人是不是具有履行出资义务的能力，不在当次转让人的合理注意义务范围内。扩张解释还有一个实务上的问题，股权多次转让的情况下，转让标的可能会发生增加或减少，补充责任的范围可能难以厘清。笔者认为文义解释比较合理。根据上述规定，这里的转让人和受让人应该是指当次股权转让交易的转让人和受让人，并无扩张解释到历次转让人或限缩到最后一次股权转让交易的意思。也即，最后一次股权转让交易的受让人未按期足额缴纳出资，可以要求当次转让人承担补充责任，如果当次转让人也未履行补充责任，可以要求前次股权转让交易的转让人承担补充责任，以此类推。笔者认为限缩解释最大的问题是很容易成为股东逃避出资义务的手段。如果只允许追究最后一手股权转让交易转让人的补充责任，股东可以通过串通的方式进行多次股权转让交易，而权利人想证明恶意串通主张合同无效存在难度。其实不止多次股权转让中存在这个问题，多层股权投资中也存在这个问题。目前的司法实践普遍不允许追究股东的股东的补充责任，这样投资人就很容易通过层层设立母公司、子公司、孙公司的方式逃避孙公司的债务。这种方式最大的问题是容易导致司法适用的混乱。笔者认为还是应该让市场主体有明确的预期，引导市场主体的行为。随着新《公司法》的实施，此类纠纷将会涌现，届时司法实践将会给出这个问题的答案。新《公司法》的司法解释也在起草过程中，是否会对这个问题作出明确的规定？我们拭目以待。
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主编简介
孙俊霞律师，毕业于法学名校中国政法大学，2006年取得律师资格，同时具备注册会计师资格、证券从业资格、基金从业资格、董事会秘书资格（深交所）。执业十余载，为多家大型企业集团、上市公司、基金公司提供法律服务。擅长商事法领域，特别是公司法、合同法、证券法领域的法律事务。办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心C座20层 志霖律师事务所（来访请预约）
