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在笔者最近办理的案件中，某公司在执行程序终本后想通过注销公司的方式逃避债务，该公司发起人未实缴出资，发起人在执行程序终本后将股权转让给一位没有债务清偿能力的自然人，然后通过决议解散的方式注销公司。
我们知道，根据现行公司法的规定，无论股权转让与否，对未实缴出资的股权来说，历任股东都要承担相应的出资责任。公司注销能否免除这种责任呢？今天我们来关注一下这个问题。
第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十三条【第一款略】
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
公司注销的前提条件是公司解散。公司解散的事由包括股东决议解散、营业期限届满、因合并分立解散、被吊销营业执照、被责令关闭、被撤销、陷入公司僵局等等。
公司解散后应对公司进行清算，清算完毕后方可注销，清算的主要工作之一是清理债权债务，股东尚未缴纳的出资可以视为公司享有的对股东的债权，未到期的债权因公司解散提前到期。如果公司有债务，股东应实缴出资按照法定顺序清偿债务；如果公司没有债务，则作为剩余财产向股东进行分配，股东另有约定除外。【注：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。】
这一条款可能很难理解到底如何承担连带责任？笔者理解，这里的“未缴出资范围内”指的是公司解散时未缴出资股东的未缴出资金额，发起人无论是否实际缴纳出资，均应在该未缴出资股东的未缴出资范围内对公司债务承担连带责任。
这一条款中“公司设立时的其他股东”指的是有限责任公司的发起人股东，最高院在之后的公司法司法解释（三）中对此进行了明确，为表述方便，无论有限责任公司还是股份有限公司，我们统称公司设立时的股东为“发起人”。
下面举例说明一下责任承担方式。
股权未转让的情况下，假设公司有2位发起人，其中一位a认缴60万元未实缴，另一位b认缴40万元已实缴，公司解散时，债权人可以主张a在其未缴出资60万范围内对债务承担清偿责任，同时也可以主张b在60万元范围内对此承担连带责任。
假设上述未缴出资的股权分别转让给甲10万元、乙50万元，之后甲缴纳了4万元、乙缴纳了20万元，公司解散时，债权人可以主张甲、乙分别在6万元、30万元范围内对债务承担清偿责任，还可以主张a、b在甲6万元、乙30万元范围内对债务承担连带责任。
最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例之二：上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案
2017年五、六月间，青岛铸鑫公司（供方）与常州铸仑机械制造有限公司（需方）签订两份机器设备购销合同。常州铸仑公司支付了定金，青岛铸鑫公司将设备安排托运，常州铸仑公司于当年7月接收设备后，青岛铸鑫公司安排人员对设备进行了安装、调试。2017年9月29日，常州铸仑公司的股东周洁茹、庄巧芬、通舜公司、常州市吉瑞电梯部件制造有限公司分别将其在铸仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元（出资均未实缴）无偿转让给许勤勤，许勤勤成为常州铸仑公司唯一股东和法定代表人，常州铸仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。同年11月6日常州铸仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日，许勤勤申请注销常州铸仑公司，常州市武进区行政审批局于2019年7月3日对该公司予以注销。截至青岛铸鑫公司起诉，常州铸仑公司尚欠设备款245360元未付。山东省平度市人民法院判令许勤勤向青岛铸鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元，通舜公司在90万元范围内承担连带清偿责任，周洁茹在90万元范围内承担连带清偿责任。一审宣判后，许勤勤、通舜公司、周洁茹以设备存在质量问题故许勤勤无需支付货款其违约金，通舜公司、周洁茹以股权转让之时出资并未到期等为由提起上诉，青岛中院驳回上诉，维持原判。
1、对债权人来说，发现债务人解散或注销不用慌张，法律不会允许债务人通过注销公司的方式将债务一笔勾销，有多条法律条文可以作为进一步追偿的依据，有需要时可以咨询公司法专业律师。
2、对债务人来说，不要轻易注销公司，否则可能扩大股东、发起人或清算义务人的责任，导致更大的损失。
【执行实务】被执行公司注销，还能否追加股东为被执行人？ 债务发生在股权转让之后，原股东是否承担补充责任？ 股东能否以其对公司的债权抵销其出资义务？ 新《公司法》下，公司成立后，发起人还互相承担未到期出资的担保责任吗？ 新《公司法》下未出资股权多次转让，历任股东如何承担责任？
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