《新租赁准则理论与实务》节选——租赁与实质购买或销售的区分探析（四）

区分租赁与实质购买或销售的目的，是将实质上转移了标的资产控制权的合同，从租赁准则范围中排除。相反，租赁准则范围内的合同则转移了租赁期内控制标的资产使用的权利，并未转移标的资产整体控制权。

新租赁准则对承租人采用了“使用权模型”，不再区分“融资租赁”和“经营租赁”；对于出租人，则仍然区分“融资租赁”和“经营租赁”。对于是否属于融资租赁，仍然考虑是否已转移标的资产所有权相关全部风险和报酬。因此，根据上述目标，新租赁准则与购买或销售相关准则的边界可能形成下图关系：

图2-6-1 租赁准则与购买或销售准则的范围边界

根据上图所示，租赁会计准则适用范围，对于出租人，包括（1）未转移标的资产所有权相关全部风险和报酬（经营租赁）；（2）已转移标的资产所有权相关全部风险和报酬（融资租赁）。对于承租人，包括转移标的资产使用权的合同。购买或销售会计准则适用范围包括：已转移标的资产控制权。其中，“已转移标的资产所有权相关全部风险和报酬（融资租赁）”与“已转移标的资产控制权”之间还可能存在部分重合，故二者区分是其中难点。

在国际财务报告准则下，《财务报告概念框架（2018）》阐述了资产相关权利在会计处理时的拆分原则。一般来说，资产所有权上的各项权利整体属于单项资产。但是，作为会计处理目的，资产所包含的各项权利可能拆分为不同的会计计量单元（单项资产）进行处理。例如，一项物理实物的法律所有权可能包含多种权利，包括：（1）使用该实物的权利；（2）出售该实物的权利；（3）将该实物用于担保的权利；（4）其他权利[《概念框架（2018）》第4.11段]。

根据上述原则，一项实物资产所有权包含的法定权利，以及租赁会计和购买或销售会计的计量单元如下图所示：

图2-6-2 租赁会计与购买或销售会计的计量单元

在新租赁准则下，承租人的处理模型通常称为“使用权模型”，该模型认为，承租人拥有的使用标的资产的权利符合资产的定义，应对该权利进行确认和计量。因此，在新租赁准则下，租赁会计（承租人）的计量单元是标的资产的使用权。相对应的，购买或销售会计是对标的资产本身的确认（终止确认），其计量单元包括该资产所有权上的所有权利，即使用权、出售权、担保权及其他权利。

通常，从法律形式上即已转移了标的资产的使用权、出售权、担保权及其他权利时，交易适用购买或销售会计是显而易见的。但是，出于会计处理目的，是否转移了标的资产的控制权不仅需要考虑法律形式，还需要从经济实质角度考虑。在法律角度，实物资产的出售权、担保权及其他权利等属于明确的法定权利，未转移此类权利则表明资产的所有权并未转移，不属于购买或销售交易。但是，在经济实质角度，此类权利有时可能仅仅是保护性权利（如为了保证收款）；有时，此类权利实质上可能并不具有很高的经济价值。因此，此类法定权利是否转移可能不影响会计上认定为实质购买或销售交易。这样，就出现了区分租赁与实质购买或销售的问题，即，虽然法律上尚未转移标的资产所有权相关的所有权利，但从经济上已实质转移了几乎全部权利。

在新租赁准则制定过程中，双方理事会曾讨论了租赁准则中判断标的资产控制权是否转移可以采用的具体模型，即，采用传统的“风险报酬模型”，还是最新的“控制模型”，并倾向于采用后者。

“控制模型”，是以控制为基础，来定义资产和负债的确认和终止确认，即获得资产或负债的控制时，确认资产或负债；丧失控制资产或负债的控制时，终止确认资产或负债。收益和费用是由资产和负债的确认或终止确认产生。因此，“控制模型”是“资产负债表观”的体现。在“控制模型”下，控制包含两个基本要素：主导资产（或主体）使用的权利（“权力”要素），获得该资产（或主体）相关的经济利益（“经济利益”要素）。“控制模型”要求同时具备“权力”和“经济利益”要素，对“经济利益”的评价以定性分析为主。

在现行国际国内准则下，涉及“控制模型”的主要准则包括以下几项：

《概念框架（2018）》将资产定义为：“资产，是因过去事项形成的，由主体控制的现时经济资源。”其中，“如果主体拥有主导经济资源的使用并获得该资源可能产生的经济利益的现时能力，则主体控制了该经济资源。”

新收入准则（包括《国际财务报告准则第15号——客户合同收入》和《企业会计准则第14号——收入（2017）》）规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

新租赁准则规定，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

“风险报酬模型”，是以风险和报酬为基础，来判断收益和费用是否已实现；风险和报酬的获得或转移，导致资产或负债的确认和终止确认。因此，“风险报酬模型”是“利润表观”的体现。“风险报酬模型”更关注于资产和负债相关的“风险报酬（经济利益）”，对“权力”的关注相对较少，且以定量分析为基础。新租赁准则对出租人的会计处理基本沿用了原租赁准则的处理模型，即区分“融资租赁”和“经营租赁”分别进行处理。其中，新租赁准则同样将实质上转移了与标的资产所有权相关的全部风险和报酬的租赁分类为融资租赁，该定义体现了传统“风险报酬模型”的影响。

在新租赁准则制定过程中，双方理事会曾考虑为区分租赁与实质购买或销售提供基本原则。在2010年1月的会议中，双方理事会曾提议在新租赁准则中对标的资产的控制进行明确定义：“对标的资产的控制，是指报告主体拥有现时能力主导标的资产的使用，并获得标的资产的利益。”该定义与《概念框架（2018）》中的控制定义基本一致，强调主导资产的“权力”要素和“经济利益”要素，并强调权力应是“现时能力”。该定义的主要争议在于，一般租赁合同中包含的购买选择权或续租选择权，在实际行权之前是否能够享有“现时能力”是存在疑问的，包含此类选择权的租赁可能很难满足该定义。在后续讨论中，双方理事会认为，在区分租赁与实质购买或销售时，应当考虑尚未行权的廉价购买选择权（即考虑行权后享有的权利和经济利益）；但是，在进行会计处理时，廉价购买选择权只有在实际行权后才能进行处理。

在2010年8月征求意见稿中，双方理事会提议，属于标的资产的购买或销售的合同是指：（1）在导致主体向另一主体转移了标的资产的控制，以及标的资产相关的除金额微不足道以外的全部风险和利益的合同。该定义仍然强调转移标的资产的控制，并考虑“除金额微不足道以外”的风险和利益，但双方理事会并未对“微不足道”的含义及标准进行明确。

因直接定义“对标的资产的控制”存在较大困难，在2010年2月的会议中，双方理事会转而建议，在新租赁准则中明确以下基本原则：属于标的资产购买或销售的合同不属于租赁合同，不应按照租赁准则相关要求进行会计处理。同时，双方理事会建议在基本原则下增加解释性段落：卖方（出租人）不应将这些要求适用于合同结束后将转让标的资产相关的全部[或重大]利益的合同，因为此类合同属于标的资产的销售。买方（承租人）不应将这些要求适用于合同结束后买方/承租人将获得标的资产相关的全部[或重大]利益的合同，因为此类合同属于标的资产的购买。我们认为，该解释性段落并未完全体现“控制模型”的要求，其主要关注是否转移了标的资产相关的“全部[或重大]利益”，即“经济利益”要素，但未明确提及“权力”要素。同时，上述解释性段落与传统“风险报酬模型”也存在差异：传统“风险报酬模型”既关注资产相关的“风险”（成本），也关注资产相关的“报酬”（利益）；上述解释性段落则主要关注资产相关的“利益”（报酬），未提及资产相关的“风险”（成本），该理念与《概念框架（2018）》的资产定义一致。

经过多年讨论，特别是新租赁准则制定过程中的讨论，各方实际上已基本达成一致，区分租赁与实质购买或销售的基本原则，是区分合同是否实质上转移了标的资产的控制权。该基本原则具体可以理解为：租赁合同，是转移了租赁期内控制标的资产使用的权利的合同；实质购买或销售合同，是实质上转移了标的资产控制权的合同。

对于控制的定义，基本共识也是满足“控制模型”下“权力”和“经济利益”双要素。

根据新租赁准则识别租赁相关规定，租赁合同是指转移了在租赁期内控制标的资产使用的权利的合同，未转移控制标的资产使用的权利的合同，属于以标的资产提供服务的合同。属于实质购买或销售的合同首先应属于租赁合同（或包含租赁），以标的资产提供服务的合同不可能属于实质购买或销售合同。因此，在满足租赁合同的前提下，我们认为，区分租赁与实质购买或销售的核心原则是：区分合同是否转移了租赁期结束后对标的资产剩余权益的控制权。即，客户（承租人）是否拥有租赁期结束后主导标的资产使用的权利，是否获得了租赁期结束后标的资产产生的几乎全部经济利益。该核心原则可以下图表示。

图2-6-3 区分租赁与实质购买或销售的核心原则

在新租赁准则制定过程中，双方理事会曾讨论了区分租赁与实质购买或销售的多种具体条件。这些条件主要包括两类，一类是传统租赁会计中可能表明属于融资租赁的几种情形；另一类是实务中常见的其他情形。

新原租赁准则规定，一项租赁属于融资租赁还是经营租赁，取决于交易的实质，而不是合同的形式。以下某一情形或几种情形的结合通常会导致租赁被分类为融资租赁：（1）租赁期结束时，标的资产的所有权转让给承租人；（2）承租人具有购买标的资产的选择权：其购买价格预计将远远低于行使选择权时的公允价值，因而在租赁开始日就可合理确定承租人将行使该选择权；（3）即使标的资产的所有权不转让，但租赁期占标的资产经济寿命的大部分；（4）在租赁开始日，租赁付款额的现值几乎相当于标的资产的公允价值；以及（5）标的资产性质特殊，如果不作较大改动，只有承租人才能够使用。此外，以下某一迹象或几种迹象的结合也可导致租赁被分类为融资租赁：（1）若承租人撤销该租赁，则撤销所导致的出租人的损失由承租人承担；（2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人（例如，以相当于租赁结束时资产销售收益的绝大部分金额作为租金退还）；以及（3）承租人有能力以远低于市场租金的租金继续租赁至下一期间。同时，新原租赁准则强调，上述情形和迹象并非总是决定性的。若有其他特征清楚地表明，租赁实质上没有转移与标的资产所有权相关的全部风险和报酬，则该租赁应被分类为经营租赁。

双方理事会除对上述判断融资租赁列举的情形和迹象进行了逐项讨论以外，还针对实务中常见的条款进行了讨论，如出租人获得固定回报、承租人向出租人提供了余值担保等。经过多次讨论，双方理事会曾在《2010年征求意见稿》中提议，可能表明交易属于实质购买或销售的情况仅包括两种：（1）合同期结束将标的资产所有权自动转让给受让人；（2）包含廉价购买选择权。但该意见最终未纳入新租赁准则。

根据前述区分租赁与实质购买或销售的基本原则和核心原则，以下按照“控制模型”的“权力”和“经济利益”双要素，针对新原租赁准则列举的融资租赁分类情形、实务常见其他情形逐条进行分析，考虑相关情形是否转移了标的资产整体控制权，从而可能作为实质购买或销售处理。具体分析详见下表5。

我们认为，针对具体合同情形的分析，应基于以下前提条件：（1）合同为不可撤销合同。如果合同双方均有权在未经另一方许可的情况下撤销（终止）合同，且罚款金额不大，该合同不可强制执行，合同尚不存在。（2）合同对价很可能收回。如果承租人（客户）的财务能力和付款意愿存在较大问题，则合同对价可收回性存在较大不确定性。此时，以下情形的有效性也存在疑问。相应地，在考虑以下情形时，也不应考虑承租人（客户）违约的情况。（3）合同其他条款已满足新租赁准则识别租赁相关条件，合同属于租赁合同（或包含租赁）。（4）不存在其他相反的条款或条件证明合同未转移标的资产整体控制权。如果存在此类反证，则以下情形不足以证明合同转移了标的资产整体控制权。

表2-6-5 常见合同情形在“控制模型”下的分析

根据上述分析，我们认为，实务常见合同条款中，可能表明合同属于实质购买或销售合同，即实质上转移了标的资产整体控制权的合同，主要包括以下三种情形：（1）租赁期结束后租赁资产的所有权将自动转移给承租人；（2）承租人拥有廉价购买选择权；（3）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。

上述“控制模型”下的分析结论，与传统“风险报酬模型”下的结论差异较大，这些差异来源于两种模型在某些基本理念上的差异。这些理念差异主要体现在以下几个方面：

传统“风险报酬模型”下列举的多项条件是作为“组合条件”来考虑的。新租赁准则和原租赁准则在列举上述情形和迹象时均强调，这些情形和迹象单项看可能都不是决定性的，有时候需要将几种情形和迹象综合考虑才能得出结论，且可能存在其他反证。相反，上述“控制模型”下的分析，则试图将列举条件作为“单项条件”分别考虑。上述分析假设，在满足前提条件下，“单项条件”是否足以证明合同转移了标的资产整体控制权，而不是将几种情形综合考虑。例如，对于“租赁资产性质特殊”的情形，在“风险报酬模型”下，与购买选择权或续期选择权等组合考虑，可能表明合同属于融资租赁；在“控制模型”下，单独考虑租赁资产性质特殊，则不足以证明合同属于实质购买或销售。

传统“风险报酬模型”主要关注资产的风险和报酬（“经济利益”要素）是否转移，未特别关注主导资产的权利（“权力”要素），或者说，认为获得风险报酬即意味着获得了“权力”。相反，上述“控制模型”下的分析，则同时关注“权力”要素和“经济利益”要素，且不认为享有“经济利益”就必然拥有“权力”，这将导致“风险报酬模型”下考虑的很多情形都无法直接得出转移了“权力”的结论。例如，对于“租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值”等情形，在“风险报酬模型”下可能表明合同转移了标的资产几乎全部的风险和报酬，从而属于融资租赁；但在“控制模型”下，转移了几乎全部风险和报酬，并不能直接得出转移了所有“权力”，不能排除出租人保留了对剩余资产的“权力”。

传统“风险报酬模型”即关注资产产生的报酬（经济利益），也关注资产产生的风险，并认为二者是相辅相成的，承担了风险就可能意味着获得了报酬。相反，近年不断发展改进的“控制模型”则关注于资产产生的经济利益，且越来越倾向于承担风险并不必然获得经济利益。典型的例子包括，《概念框架（2018）》有关资产和控制的定义，新租赁准则有关转移使用已识别资产控制权的判断，均强调获得经济利益，而未提及承担风险。例如，对于“出租人获得固定回报”、“承租人承担撤销合同造成损失”、“承租人向出租人提供了余值担保”等情形，在“控制模型”下，仅能表明承租人承担了一定风险，但并不能证明承租人必然获得资产产生的几乎全部经济利益。

传统“风险报酬模型”关注资产相关的风险和报酬，相对侧重于“定量分析”。在“风险报酬模型”下，判断转移的风险报酬是否“重大”、是否为“几乎全部”，剩余资产的风险报酬是否“重大”、“重要”等，均可能涉及对具体金额、数量、可能性的估计和判断。在定量分析下，不同事实和情况得出的结论可能不同。相反，在“控制模型”下关注对资产的“权力”和“经济利益”，虽然有时也可能涉及定量分析，但相对来说，“控制模型”更侧重于定性分析。在“控制模型”下，考虑是否拥有“权力”，主要考虑是否拥有相关权利，不会考虑拥有权利的份额是否重大、可能性有多大；考虑是否获得“经济利益”，主要考虑是否有权享有相关经济利益，很少考虑享有经济利益份额是否重大、可能性有多大。例如，对于“租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（或全部）”、“承租人有廉价续期选择权”等情形，在“风险报酬模型”下可能需要考虑剩余资产的价值是否重大，重大的比重、可能性是多少；在“控制模型”下，则需要考虑是否存在剩余资产，只要在一种情况下存在剩余权利，就不能排除剩余资产金额重大，就可能认为尚未转移剩余资产的“权力”和“经济利益”。

综上所述，在“控制模型”下能够足以证明属于实质购买或销售的“单项条件”，可能远远少于“风险报酬模型”下综合考虑的“组合条件”。