引 言
在现代制造业中，"按订单生产"（Make-to-Order, MTO）和"备货式生产"（Make-to-Stock, MTS）是两个常见的生产策略，每种生产策略衍生出了不同的业务流程。尽管财务处理的总体要求一致，但不同的业务流程下仍会产生侧重点的差异。
以下为我们关注到的，订单式生产和备货式生产企业在销售环节IPO关注的会计审计常见问题。
订单式生产企业
（一）合同前的支出是否构成合同取得成本
1.总述
对于订单式生产而言，通常会履行相应的招投标手续，尤其是一些特种设备、或者集成类设备、类工程的项目。在签订合同前的招投标前，可能会发生一些相应的支出，如咨询费用、项目前期的准备费用等。按照会计准则的规定，为取得合同发生的增量成本，在预期能够收回时候，摊销期限超过一年的，可作为合同取得成本确认为一项资产；为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
2.IPO关注要点
（1）从业务合规性角度，在没有合同的支持下，未招标先行支出的成本是否符合资产定义的角度（预期会给企业带来经济利益的资源）。
（2）该项合同前的支出是否满足合同取得成本的定义，是否能够列示于资产，是否应当在发生的当期费用化。
此外，未招标先开工的情形更多的还涉及到法律风险，在此不再赘述。
3.实务案例
武汉中科通达高新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书中，请发行人说明：（1）未招标先建设涉及的项目名称、合同金额、开工时间、合同签订时间、中标时间，说明未中标先建设的原因及背景、前期施工的具体工作内容、是否存在未招标即产生成本的情形、是否存在需强制招投标的项目未中标即签订合同的情形，合同的效力是否存在法律瑕疵、相关招标项目是否存在法律风险；（2）全面核查报告期内的招投标项目是否合法合规、是否存在应招标未招标的情形，发行人或实际控制人是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市法律障碍……
（二）其他合同义务是否构成单项履约义务
1.总述
部分的定制化设备等等往往较为复杂，通常会涉及到设计、安装、质保、备件等其他的合同义务，这些合同义务是否构成独立的履约义务，需要结合合同具体情况、行业惯例等综合判断。
2.IPO关注要点
（1）从准则层面关注是否满足单项履约义务的要求。
（2）对于同类业务的标准是否明确并一致执行，同类业务是否在不同会计期间、不同客户间的分类不一致、调节利润。
（3）是否符合行业惯例，条款和判断是否具有合理的商业逻辑。
3.实务案例
关于对浙江隆源装备科技股份有限公司的年报问询函
请你公司（1）结合报告期压滤机设备及配件销售情况、收入成本构成及变动情况等，详细分析报告期营业收入与毛利率变动原因； （2）说明2022年和2023年“调试指导”及“调试服务”两种模式分别实现的压滤机营业收入情况，“调试指导”及“调试服务”具体提供形式，有关“指导”及“服务”是否构成单项履约义务及判断依据，有关收入确认方式是否符合你公司业务特点及行业惯例……
（三）初验还是终验时点确认收入
1.总述
对于复杂的定制化设备销售而言，验收流程往往也较为复杂。通常货物发到，甲方单位会先行签收，或者对外观、配件等做形式验收或初验。但定制的设备通常需要连同其他的设备使用，货物送到时往往还不具备上线调试的条件，需要等诸如基建、电力配套等完成后才能上线试机，因此会有一个时间差。
以电梯的销售和安装为例，货物送到工地时不能马上试机，需要等安装完成通电以后才能试机；并且小区内多台电梯安装完成，还会有一个联合调试的阶段。同时，除了总包方对设备方的验收之外，业主方也要对总包方验收。两个验收相互独立，但是也有一定联系，通常来说，鉴于业主方对总包方的验收时间在后，总包方也会尽可能拖延对设备方的验收，甚至结算。由此也会增加对于收入确认判断的复杂程度。
复杂设备适用于初验法或终验法的依据，判断的关键在于“客户已接受商品”时，客户的验收是否为一项例行程序，还是实质程序。按照上交所的会计监管动态，如果初验后，对设备还有重大修改（从设备本身的角度），或者试运行阶段后续仍发生了大量支出（从企业成本的角度），则很可能表明客户在初验阶段只是对设备进行简单查验，终验属于实质性程序，在终验即试运行后确认收入更为恰当。
2.IPO关注要点
（1）定制化复杂设备适用于初验法或终验法的判断依据。
（2）相关项目初验时间、终验时间与收入确认时间。是否根据预验收确认收入的情况，会计政策是否一贯执行。
3.实务案例
【案例1】：关于广东汇兴精工智造股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函
补充说明智能输送物流系统主要项目的具体验收程序，初验/预验收时间、终验时间、收入确认时点，收入确认中的验收是终验还是初验/预验收，发行人是否存在根据预验收确认收入的情况，会计政策是否一贯执行。逐一说明进行收入确认时间跨年调整的项目情况及调整原因、验收流程延迟的主要项目情况及延迟原因，是否存在人为调整验收时间、调节业绩的情形。
【案例2】：关于湖北楚大智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第一轮审核问询函
区分各类设备（玻璃成型设备、粉体物自动配料系统、基于机器人的产线智能化单元等），说明设备销售业务的生产周期、安装周期、验收周期、具体验收程序，是否存在初验、试运行、终验等多道验收程序，终端客户是否对发行人产品进行验收，收入确认中的验收确认是终验还是初验、是直接客户还是终端客户，各期主要合同的收入确认单据与实际验收情况是否相符，是否存在跨期确认收入的情况。
备货式生产企业
（一）经销商有关问题
1.总述
备货式生产的企业需要解决的是如何把货物从自己手中成功的销售出去，相较于直接面对客户的订单式生产企业，备货式的企业在销售环节会更多的依赖于经销商，因此也会衍生出经销商管理、经销商入股等等一系列的问题。由于经销商和企业一荣俱荣，因此，两者的关系除了商品买卖之外，通常有股权激励、返利激励、退货许可、独家经销等正常的商业行为，但在IPO的巨大利益驱动下，往往也会衍生出配合囤货以提前确认收入、利益输送、代垫费用、资金拆借等不合规的行为。因此，在高风险审计项目中，经销商通常都是监管关注的重点。
2.IPO关注要点
（1）经销商有关业务的商业逻辑、是否存在潜在关联关系、是否涉及利益输送。
（2）是否提前确认收入、是否实现终端销售等收入方面等影响到财务报表的问题。
（3）从业务角度，经销商的重大变化，前几大客户的增减变动，经销商的新增和注销，尤其是新成立即成为重大客户的经销商，需要说明其原因及合理性。
（4）深度绑定经销商、允许经销商少量入股，构成股份支付的需要考虑会计处理。
3.实务案例
会计师关于陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复
问题 2、现场检查发现， 2018 年 12 月末，实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款 1,400 万后，转借公司经销商殷书义等八人，经销商借入后用于向公司采购。请发行人：……（2）说明上述借款归还的具体情况及时间安排，通过其他经销商和终端客户回款的原因及商业合理性；……（4）说明对上述经销商当年 12 月份销售金额较高的原因及合理性，及上述经销商 2018 年末终端销售情况，是否远高于其他经销商库存比例，发行人是否存在提前确认收入情形；（5）详细说明涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的主要产品种类、销售金额、客户名称，上述情况发生的原因及合理性，是否与经销商囤货的商业逻辑相匹配；（6）详细说明向上述经销商销售产品的价格与向其他经销商销售同类产品的价格是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性；（7）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，详细说明上述销售订单未纳入销售人员业务考核的具体依据及合理性；（8）说明通过员工账户向上游包装公司借款 312 万元的原因及合理性，是否已经归还;是否存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形；（9）说明报告期内发行人向供应商付款的具体情况；分类列示各年付款对象是否为合同签订方、 金额及占总采购金额比例，是否与公司存在关联关系；如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与合同签订方的关系、是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金往来；如有，说明具体资金往来的内容与金额、原因、是否存在资金回转及合理性。
问题 3、报告期内，发行人主要经销商发生重大变化，其中 2017-2018 年第一大客户舍得生物于 2020 年注销；2019 年第一大客户南宁澳丽源和第二大客户萌宝婴童报告期内销售金额波动幅度较大。 请发行人：（1）说明报告期内舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于 2020 年注销的原因及商业合理性；发行人向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。
（二）返利与折扣
1.总述
返利是企业为了增加销售量的而给与优惠的一种促销行为。严格来说，它并非是备货式生产的企业所特有，重复订单式生产的企业（多为大型企业集团的供应链企业）在业务中也会有返利出现。由于内容、形式、计算方式等不同，返利也体现出不同的特征，根据激励的内容不同，有针对开拓新客户的返利、有针对销量的返利、有针对回款的返利等；针对形式的不同，有现金的返利、有实物的返利、也有下次采购减免的抵扣券性质的返利；针对计算方式，有按季或年结算的，有累计结算的（到达一定量之后享受优惠价格）；从而增加财务核算的复杂程度。
如果返利的条款较为复杂的，会涉及到会计估计的运用，这将加大核算的复杂程度。根据返利的内容和形式的不同，销售方应当从收入确认的时间、金额以及对应成本的计算的方面审慎的考虑，以符合会计准则的有关规定，准确计量收入和成本。
2.IPO关注要点
（1）返利政策及各期返利金额及会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。
（2）“关联经销商”“特殊关系经销商”与其他经销商在销售产品类型、返利及退换货政策方面是否存在差异，原因及合理性。
（3）涉及现金或收款返利的，是否考虑在合同金额的基础上适当调减。
（4）涉及实物返利的，成本的完整性，是否认定为不同的履约义务分别确认收入。根据具体的合同条款，返利部分对应的收入是否确认至准确期间。
3.实务案例
【案例1】：季度返利与针对特定行为的返利
关于想念食品股份有限公司IPO 审核问询函中有关财务事项的说明
1. 报告期内公司的返利政策，各期返利金额及会计处理，是否符合《企业会计准则》规定
公司的返利费用主要为月度返利和批文补贴两大类， 均以价格折扣形式开具发票向经销商兑现，但各类折扣的兑现时间、兑现要求有所不同，各类返利费用的具体含义、政策和金额情况如下：
1) 各区域月度返利金额由各区业务人员根据该区域市场情况合理分配并作为一种价格折扣，每月末根据当月的销售情况按一定比例计算月度返利金额，作为货款进行兑现。
2) 批文补贴是公司根据经销商渠道拓展需要及不同时期和不同地区的市场特点，达到规定销售额情况下批准经销商实施具体的经销活动，并经审核经销商实施情况后给予的一种价格折扣，具体补贴费用包括经销商在其市场区域的营销过程中产生的陈列费、活动推广费、进场费以及其他费用，每月末批文补贴在批文审核通过后作为货款进行兑现……
3) 公司对于月度返利和批文补贴的会计处理方式如下：① 月度返利：公司根据每月对经销商的销售情况和返利政策确认当月经销商可享受的月度返利金额并于经销商次月提货时冲减营业收入。② 批文补贴：公司经审核经销商经销活动实施情况后给予批文补贴支持，公司每月末统计经销商当月的批文补贴并于经销商次月提货时冲减营业收入。
【案例2】：实物返利
威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书：报告期内，公司由于自主品牌业务发展需要，对自主品牌客户通过实物形式进行返利，具体情况如下：……B.实物返利形式及会计处理：公司用于返利的实物分为自产产品及外购物料两类。……由于执行新收入准则的原因，从 2020 年 1 月 1 日起， 针对自产产品和外购物料的实物返利，公司均根据赠品实际发生成本或金额计入营业成本；在资产负债表日，公司将本年度尚未兑现的市场支持费用识别为一项单项履约义务，根据合同的对价分摊交易价格，并在客户取得相关商品控制权的时点确认收入……公司对于实物返利的税务处理分为两种情况：实物返利与主货物合并开具增值税发票的，根据规定合并纳税；实物返利未与主货物合并开具增值税发票的，单独视同销售缴纳增值税。
（三）预计退货的考虑
1.总述
一般而言，备货式生产模式下退货的概率大于订单式生产。这是由于：
（1）由于其产品的通用性，客户相对而言往往较少的介入生产过程的监控。就客户对于生产的介入程度而言，单一订单式生产>重复订单式生产>备货式生产。以复杂设备的定制生产为例，客户通常在研发阶段就会参与其中，提出指标要求、材质要求等等，过程中还包括图纸验收、样机验收等各个阶段。但是对于备货式生产而言，由于其产品通用性，往往符合通用标准或国家标准（如食品行业等）即可。
（2）部分备货式生产的产品具有可重复销售的特性，一旦发生退货，再销售的成本相对较低。此时处于客户关系的考虑，通常也会同意退货请求。
部分备货式生产企业的产品，通常会有明显的保质期或“新品上市旺季”，为了维持与经销商的商业关系，通常也会允许其退货。这在食品加工、服装制造、图书出版等行业较为典型。
2.IPO关注要点
（1）当存在退货情形时的会计处理，是否在收入确认的时间、金额等方面进行审慎估计，并在计算成本时做出相应考虑。
（2）具体会计核算科目是否准确，例如：其他流动负债—应付退货款、其他流动资产—应收退货成本等会计科目。
3.实务案例
【案例】：关于浙江伟星光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复：（二）退货对应销售的收入确认情况
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十二条的规定：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本”，公司在资产负债表日对退货情况进行预估，计提预计退货金额和预计退货成本，并冲减收入、成本，具体会计处理如下：
1、客户签收确认收入时
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费-销项税
借：营业成本
贷：存货
2、根据平均退货率估计预计退货时
（1）对于预计能够再次销售的产品
借：营业收入
贷：其他流动负债—应付退货款
借：其他流动资产—应收退货成本
贷：营业成本
（2）对于预计无法再次销售的产品
借：营业收入
贷：预计负债—应付退货款
3、实际退货时
借：预计负债—应付退货款
其他流动负债—应付退货款
应交税费-销项税
贷：应收账款
借：存货
贷：其他流动资产—应收退货成本
报告期内，公司根据镜片历史退换货情况、销售模式等预估退货率，具体情况如下：
上表中√表示该类销售退货率高于1%，计提预计负债或其他流动负债；×表示该类销售无退货发生或退货率低于1%，不计提预计负债或其他流动负债。其中外销待完成相关报关及发运手续后确认销售收入，内销中的外贸类客户系相关境内客户采购公司产品后以出口贸易为主，与外销客户具有相似特征；代销根据客户的代销清单确认收入，上述客户退货率极低。
针对境外销售、境内直销模式下外贸类客户销售以及代销模式下销售，因相关销售业务无退货或退货率极低，公司不计提预计退货，在退货实际发生时冲减当期收入、成本。针对境内直销模式下非外贸类客户和经销模式销售，公司为确保相关会计估计的客观性及一致性，根据最近3年平均退货率及相关产品收入和综合毛利率，区分退回产品报废和合格再销售，计提预计退货金额以及预计退货成本，冲减当期收入和成本。
不同生产策略制造业IPO常见会计审计问题系列
第四期 敬请期待
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