有些老板是很聪明的，非常善用利用法律规则保护自己。有的老板把钱分为两半，500万缴纳注册资本，500万作为股东借款注入到公司;或者干脆，公司1000万注册资本，只认缴，不实缴，1000万全部作成股东借款。因为是“借款”，随时可以以“还款”的名义从公司抽回资金，还能收利息。如果公司破产，股东还可以作为“债权人”申报债权，从破产财产中割一份。我们的破产法是非常厉害的，如果股东做得太过分，有可能适得其反，股东债权部分被认定成劣后债权，排在所有其他债权人之后受偿。最高院2018年《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条规定，”关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿”。《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》则针对股东债权的清偿顺序做了更明确的解释：5.何种情形下可以将公司股东或实际控制人对公司享有的债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿？答：具有以下情形之一的，可以将公司股东或实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿：（一）公司股东因未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资而对公司负有债务，其债权在未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资范围内的部分；（二）公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权；（三）公司控股股东或实际控制人为了自身利益，与公司之间因不公平交易而产生的债权。公司股东或实际控制人在前述情形下形成的劣后债权，不得行使别除权、抵销权。公司注册资本1000万，实缴400万，还剩600万没有缴纳，另有股东借款800万作为债权申报。这时，股东借款中的600万需要劣后清偿，只有200万能够作为正常债权清偿。如果股东借款金额很高，比如有5000万，而其他债权人加起来只有1000万，股东借款占了大头，这时，公司可能被认为就是靠股东借款经营，那么整个5000万的股东债权都要排到最后清偿。一家地产公司，注册资本2000万，拿地后向股东贷款，土地和在建工程都抵押给了股东。公司破产以后，其他债权人不干了。公司值钱的东西都抵押给了股东，普通债权人啥也分不到，股东倒是换个马甲，东西一分不少都在自己兜里。股东说，地产行业本来就是“以小博大”。我们都是规范经营，注册资本2000万已经缴足了，股东也没有抽逃出资，债权应该受到保护。法院认为，破产程序借鉴美国的衡平居次原则（“深石原则”），在公司破产时，实际控制公司的相关方分配顺序应当排在其他债权人之后。公司注册资本只有2000万，远远不够项目开发建设，股东没有充实注册资本，却对公司高息借款，还把主要资产抵押走了，实际上系利用其控股股东的地位在享受乙公司财产收益的同时，将乙公司的经营风险转移给案外债权人，属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。如此以来，股东债权排到其他债权人之后，抵押的优先受偿权也不得行使。新《公司法》实施后，股东的出资责任陡然增加，很多老板给公司减资，避免被债权人追债。注册资本不够用的部分，就用股东借款的方式补充。
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