民法典第五百四十四条【变更不明确推定为未变更】当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
【条文主旨】
本条是关于合同变更内容约定不明的法律后果的规定。
【条文理解】
就合同变更的问题，《合同法》第78条规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。”本条沿用了这一规定。
合同变更的过程，就是当事人协商一致的过程。因此，合同中关于要约、承诺的规定也适用于合同变更的情况。当事人在变更合同的过程中，可能出现对需要变更的内容达不成统一意见的情况。依据本条规定，当事人协商一致要求双方当事人必须有明确的变更合同的合意，如果一方当事人要求变更合同，对方虽然未反对，但也没有明确表示同意，或者没有以其行为表示同意的，则不能认定对方当事人同意该变更。例如，在天津市元通房地产开发公司与天津市新华制衣总厂返还财产纠纷申请再审案中，最高人民法院裁判认为，只有法律有明确规定的情况下，默示才能产生相应的法律效力，虽然一方当事人有间接证据证明对方已经知道变更合同的情况，但对方当事人既未用语言或者文字明确表示同意的，又未用行为表示同意的，则不能直接认定对方已经同意变更合同的内容。[1]法律作出此种规定是为了减少当事人可能就合同的变更产生的纠纷，维护合同关系的稳定性。[2]
【审判实践中应注意的问题】
合同内容变更不明确主要分为两种情况：一是变更约定本身不清楚，比如施工合同补充条款中约定建设工程质量达到“优秀”标准，但实际上目前对建设工程验收只有“合格”或者“不合格”标准，没有“优秀”标准，因此，虽然从合同的内容看双方当事人对工程质量是提了一个更高的要求，但是由于合同中质量标准的内容不清晰、无法理解、无法执行，因此在法律上只能推定“未变更”；二是用于变更的证据被涂改，导致变更的内容双方各执一词，变更内容不明确，最后被推定为“未变更”。[3]
在本条规定情形下，当事人只需按照原有合同的约定履行义务，任何一方不得要求对方履行变更约定中不明确的内容。对于此变更约定不明确的合同履行问题，应当回到原合同的履行。也就是说，这时当事人不履行变更约定不明确的内容，不构成违约，但不履行原合同内容，则构成违约。
【条文主旨】
本条是关于合同变更的内容约定不明确的规定。
【条文释义】
合同变更的过程，就是当事人协商一致的过程。因此，本法中关于要约、承诺的规定也适用于合同变更的情况。当事人在变更合同的过程中，可能出现对需要变更的内容达不成完全一致意见的情况。合同变更会改变当事人之间的权利义务，直接关系到当事人的利益，为了减少在合同变更时可能发生的纠纷，本条规定，当事人对于合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。即使当事人对变更形成合意，但是，在对变更的内容约定不明确的情况下，推定为未变更，除非当事人可以举证推翻该推定。此时，当事人只需要按照原有合同的规定履行即可，任何一方不得要求对方履行变更中约定不明确的内容。如果当事人在约定合同变更时，对部分条款的变更的约定是明确的，但另一部分条款的变更约定是不明确的，如果这两类条款在内容上可以分开，则约定明确的部分有效，而约定不明确的部分推定为未变更；但如果这两类条款在内容上是不可分割的，则应当认为，整个合同条款的变更约定不明确，应当推定为未变更。
