制度管理工作是董办人的必备管理技能之一。做好制度管理，需要搭建有效的制度管理体系，可以从构建内容维度、管理维度和价值维度进行制度管理体系的全景搭建。
完备的制度矩阵需要满足两个层面的需要：一是法律法规和监管规定的要求，二是公司实际运营需要。上市公司制度建设尤其需要满足这两方面内容，上市公司制定制度除了满足自身经营需要外，还要符合监管的要求，一般需要制备三会运作、股东股权、信息披露等多类制度：
根本制度：《公司章程》；
三会运作类：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等；
董监高类：《股东提名董事候选人程序规定》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等；
股东股权类：《股东股权管理办法》《大股东所持公司股份及其变动管理办法》《董监高所持公司股份及其变动管理办法》《股东承诺管理办法》等；
交易类：《关联交易管理办法》《关联交易实施细则》《募集资金使用管理办法》《对外提供财务资助管理办法》《对外担保管理办法》《重大投资管理制度》等；
信息披露类：《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记备案管理制度》《信息内部报告制度》等；
市值管理与投资者关系类：《市值管理办法》《投资者关系管理办法》等；
其他内控类：《财务管理制度》《董事会印章管理办法》等。
构建制度管理体系，不容忽视的层面就是管理维度，可以说只有形成制度的全生命周期管理，并确立闭环的管理机制建设，才能实现制度管理体系的有序运转。
对制度的管理要贯穿其全生命周期，覆盖制度的“立、改、废、释”各环节。
立：评估新增制度的可行性和必要性，确定制度的审批主体，哪些需要经股东会审议，而哪些需要经过董事会、监事会以及经营层审议。
改：根据外规变化和监管要求，及时并审慎修订各类型制度。修改制度要根据制度的效力层级经过相应的审批主体进行审批。
废：没有制备意义的制度应进行废止，同时要将其中的必要的内容平移至其他生效制度中，废止制度要向相应的主体（如董监事或公司相关部门）发布通知进行明示。
释：对不同层级的制度进行解释管理，明确由股东会、董事会、监事会、董办部门等各主体进行解释的程序。公司对制度的解释不用像最高人民法院、最高人民检察院的司法解释那样具有很强的规范性，公司内部可以采用邮件、内部及时通讯工具等方式进行通知、公告或答复。
上述制度的“立、改、废、释”四个环节是循环往复、周而复始的。
制度的本质就是明确机制，而对制度的管理可以通过制定“制度的制度”将制度管理机制进行固化，从而用制度的方式把制度管理机制固定下来。建议制定《制度管理办法》，对制度的“立、改、废、释”各环节，以及制度管理的岗位操作内容进行明确、细化的规定，主要可以包括以下五个方面：
制度决策运作扎实：履行合规的决策程序，需要由三会一层相应主体决策审议的制度要确保由合规的主体进行决策。此外，可以建立向董事会汇报制度建设情况的工作机制，加强对董事会履职的支持。
制定并不断更新工作标准：制定制度工作指南或操作手册，明确制度工作操作标准。该操作标准应规定详尽且细致，比如确立制度管理AB角制度，建立全面意见征求工作机制，打通制度同舆情监测与风险控制的机制，与公司法审程序进行打通等等。
制定制度工作计划：制作制度的制定与修订工作计划，并将年度制度的新增和修订计划对内和对外进行公告，以此保证制度管理的稳定性、连续性和可预测性。
加强制度过会后管理：具体讲就是要对制度过会审议后的公布与施行行为进行管理，比如要捋顺履行决策后的制度内部下发流程，而上市公司需要对外披露章程等等。此外，对于制度文件下发要明确原则，比如内容不涉密的制度，可以对外信息披露、公司内部公开或全系统公开（包括分、子公司在内）；内容涉密的制度不要公开，针对此类制度，其内容约束谁，谁就应该知晓，而对其他人则不要披露。
进行同业交流和管理能力提升：应多参加监管机构、自律组织等举办的制度相关培训，并积极开展同业交流，吸收学习他人优秀经验，同时对自己工作进行查漏补缺，持续深入制度管理工作。
制度管理体系具有很强的汇报价值。汇报的本质是工作价值的体现，而制度管理体系本身承载着很大的价值，因此，我们要抓好制度建设的汇报工作。我们在做制度工作汇报时，不要记流水账，不要简单汇报修订了多少部制度，而是汇报如何搭建、如何持续优化制度体系。
我们通过按照“发现问题”、“分析原因”、“解决问题”、“结果反馈”的步骤，通过“人物”、“事项”、“时间”三个要素完成汇报方案，坚持以结果为导向，以价值为核心。我们以汇报《公司章程》修订专项工作举例：
我们可以这样汇报：“为落实新《公司法》，取消监事会设置，节约人力成本。2024年开展《公司章程》的修订（事项），牵头内部XX个相关部门（人物），根据新《公司法》和各条线的外部监管规定变化及内部管理需要（事项）、同时征求股东、董事、监事、高管的意见（人物），按规划完成草案（时间），经决策后报送监管，最终顺利完成监管核准，并及时完成对外信息披露。本次章程修订使得公司开启了新的治理结构模式，决策更加高效，节省监事会相关费用XX万元。此外，针对本次《公司章程》修订发现的管理体系存在的薄弱点，我们联合XX、XX部门进行优化，使得制度管理体系的管理质效进一步提升。”
取得各主体的共识，推动制度得到共同遵守。价值不仅用于汇报，还可以用于宣导，宣导对象包括股东、董监高、还有制度的提案部门和信息披露参与部门等。有观点认为，制度就是共同语言，通过制度管理体系取得各治理主体、内部各部门、外部监管机构对制度工作的共识是非常重要的。
积小胜为大成，探索之路无止境。制度是日常工作的浓缩，是标尺，也是规矩，更是答案。董办人应该将制度建设视为一个“尊重过程”和“完善体系”的系统工程。
“尊重过程”：董办制度体系建设的过程背后是公司治理等机制的完善过程。这其实需要一段时间，不一定要“一步到位”，制度建设的“终点”是符合法律法规和监管规定、符合公司经营实际，而每次公司治理等机制的更新完善都要通过制度管理体系有所体现，并能解决当下实务工作运转出现的问题。
“完善体系”：董办人应把制度建设工作既看作是管理工作，也看成是执行工作。在制度管理体系的管理维度和价值维度方面偏管理，在内容维度方面偏执行。通过管理工作和执行工作的不断穿插实现管理体系的不断优化，从而赋能制度“立、改、废、释”四个环节等执行工作环节。
高伟，法学博士，长期关注公司治理领域的实务和研究工作。
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