又步入年末终了之时，近期不少小伙伴来咨询关于现金分红相关的事情，现在请大家跟随小编一起来探讨一下相关的合规操作吧~
一、现金分红的定义
现金分红是利润分配的一种方式，也是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。制定恰当的利润分配政策，有利于公司建立健全的投资者回报机制，有助于提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
二、制定利润分配政策与具体方案相关要求
公司在制定公司章程时，需要载明董事会、股东会针对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等；应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
上市公司在制定现金分红具体方案时：
①董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
②独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
③股东会审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；若发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
注：在2024年12月27日颁布的《关于就<上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（征求意见稿）>公开征求意见的通知》第十三条中，公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，监事是否有重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，已不再列为监管关注重点。
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第三条、第四条、第六条
《规范运作指引》深主板6.5.4、创业板7.7.4、沪主板6.5.5、科创板7.3.4
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派（2024年修订）》第十二条
三、如何进行现金分红
上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
近期有部分上市公司计划在春节前进行年度利润分配了，在未披露2024年年度报告的情况下，可以以2024年三季度报告为基础进行现金分红的。不过，无论是以2024年三季度还是以2024年度报告为基础进行分红，都可以合并计入2024年度分红总额。
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百一十条
《股票上市规则》深主板5.3.2；创业板6.1.14；沪主板4.3.1；科创板5.3.1；北交所4.3.3
高比例送转股份，是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股。
①最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；
②报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
③最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）
①报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；
②公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；
③存在限售股（股权激励限售股除外）的，相关股东所持限售股解除限售前后3个月内。
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派（2024年修订）》第十七条、第十八条、第十九条
《规范运作指引》深主板6.5.10、6.5.11、6.5.12；创业板7.7.12、7.7.13、7.7.14；沪主板6.5.12、6.5.13、6.5.15；科创板7.4.1、7.4.2、7.4.3
不同板块流程略有不同，现以深主板流程为例：
序号 | 任务名称 | 时间要求 |
1 | 上市公司制定利润分配方案 | -- |
2 | 制作内幕信息知情人和重大事项进程备忘录 | -- |
3 | 传闻澄清及预案披露 | -- |
4 | 召开董事会审议方案 | -- |
5 | 披露董事会决议公告 | 会议结束后两个工作日内 |
6 | 披露“高送转”利润分配和公积金转增股本方案（如适用） | -- |
7 | 报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 | 内幕信息首次依法披露后五个交易日内 |
8 | 召开现金分红情况投资者说明会（如适用） | -- |
9 | 召开股东会审议方案 | -- |
10 | 披露股东会决议公告 | 股东会结束当日 |
11 | 与登记公司签订《证券登记及服务协议》 | -- |
12 | 通过发行人E通道申请权益分派业务的，提交权益分派业务申请 | R-5日（B股为T-5 日）前 |
13 | 披露方案实施公告 | 实施方案的股权登记日前三至五个交易日内 |
14 | 及时接收付款通知并确认 | -- |
15 | 付款：A股上市公司、B股上市公司应确保权益分派款项在指定时间足额汇至中国结算指定的银行账户 | -- |
16 | 实施权益分派 | A股、B股的送转股：新增股份上市日分别为R+1日和T+4日。A股、B股的现金红利，中国结算确认现金红利款和手续费足额到账后分别于R+1日和T+3日划至结算参与机构资金账户 |
17 | 接收权益分派结果报表等：A 股、B股上市公司接收权益分派结果报表、退款通知、《派息登记日扣税明细》等报表和 R日的股东名册 | A股：R+1日后；B股：T+3日后 |
18 | 在业务资金专户中查收退款 | A股：R+2日后；B股：T+4日后 |
19 | 接收股息红利差别化个人所得税税款和明细数据：上市公司从每月第4个交易日起可登录发行人E通道接收《代扣股息红利税款明细》和《代扣股息红利税款失败明细》 | -- |
沪深上市公司对现金分红预案进行披露时，可参考以下公告格式模板：
深主板 | 深圳证券交易所上市公司定期报告类第6号——上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案公告格式 |
创业板 | 深圳证券交易所创业板上市公司第39号——上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案公告格式 |
沪主板 | 上海证券交易所上市公司公告格式第三十五号——上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告 |
科创板 | 科创板日常信息披露公告格式第二十五号——科创板上市公司利润分配、公积金转增股本方案公告 |
出现以下情况的，不得进行现金分红：
①公司存在亏损的，不得分配利润。
②公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
③公司可能持有的本公司的股份，不得分配利润。
④公司清算期间，公司财产在未依照相关规定清偿前，不得分配给股东。
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第二百一十条、第二百二十五条、第二百三十六条
四、分红不达标的标准
若公司现金分红出现以下情况，会被交易所实施其他风险警示：
沪深主板 | 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。 |
创业板 科创板 | 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外。 |
注意：计算最近三个会计年度年均净利润时，负数年份的数值也是直接相加的，不需要取绝对值。
且实施ST针对的是有盈利的企业，如果公司业绩亏损、累计未分配利润为负，是不需要分红，不会被ST的。
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，也可纳入上述现金分红金额。
若最近一个会计年度经审计财务报告显示其净利润为正值，且经股东会审议通过的利润分配方案显示其当年现金分红金额不低于当年净利润30%，上市公司可向交易所申请对其股票交易撤销其他风险警示，并应当及时披露。
《股票上市规则》深主板9.8.1、9.8.3、9.8.7；创业板9.4、9.7、9.10；沪主板9.8.1、9.8.7、9.8.13；科创板12.9.1、12.9.7、12.9.11
最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润30%的（净利润为负的会计年度不纳入计算），控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份；上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东（持股低于5%的除外）也不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。若通过协议转让减持，则不受分红不达标的影响。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条、第二十三条
①深市及沪主板非金融业上市公司、科创板及北交所上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。
②除分红不达标外，上市公司现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，也需要进行披露——说明是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
《规范运作指引》深主板6.5.6、创业板7.7.7、沪主板6.5.7、科创板7.3.9
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派（2024年修订）》第十四条
五、违规案例
案例介绍：某上市公司于202X年4月13日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》显示，公司召开董事会审议通过了《关于公司202X年度利润分配的预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截至202X年12月31日公司的总股本计算，合计拟派发现金红利1.01亿元（含税）。而公司202X年年度报告显示，期末母公司可供分配利润为-4.54亿元，现金分红金额大于可供分配利润金额。
经监管提醒督促，公司于202X年4月21日披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称，公司暂不满足进行利润分配的条件，决议取消原拟提交的202X年年度股东会审议的《关于公司202X年度利润分配的预案》，202X年度利润分配预案更改为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
公司董事会审议利润分配方案时未能审慎决策，被予以书面警示。
案例分析：案例中的公司违反了法规《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2的规定：上市公司利润分配应按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况；同时也违反了法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.1、6.5.4的规定：上市公司应当合理确定利润分配政策；在董事会/股东会审议分红议案时，董事、独董、监事等人员也应对不合理方案提出意见。
案例介绍：张某为某公司第一大股东，因执行人民法院生效裁判，于202X年11月23至28日通过集中竞价方式减持公司股份104.57万股，减持比例为0.16%。由于公司存在股价破发情形且最近三年未进行现金分红，最终张某被监管发出监管函。
案例分析：案例中的公司无实控人、控股股东，结合法规《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条、第二十三条的规定，案例中的张某不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。
六、合规问答
创业板上市公司进行特别分红，有什么注意事项？
A:
上市公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。特别分红与常规分红的审议程序一致，参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.2、7.7.9，需要董事会、监事会、股东会审议。实操中特别分红的案例很少，审议前建议先与监管员沟通确认。
沪主板上市公司在什么情况下需要现金分红分段统计？
A:
参考法规《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告（2023年8月修订）》第四章第二节第二条。
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