大家新年好呀，时光飞逝，我们又匆匆送别了2024年。回望2024年，也是从严监管的一年，从年初吴清主席上任，到时隔十年的第三次国九条发布，随后减持新规、科八条、并购六条、市值管理等等系列政策文件的出台，无不体现了一个“严”字，以及维护市场稳定这一关键词。而这一系列政策的出台，也为整个资本市场奠定了“严监管、防风险”的主基调，推动资本市场向高质量发展阶段转型！
在2025年到来之际，让我们一起来回顾一下2024年监管领域的十大变革吧！
一、1月5日，“权益变动”拟统一“刻度”标准
二、1月28日，全面暂停限售股出借
三、3月15日，证监会连发四文从源头把握上市公司质量
四、4月12日，新“国九条”出台，构建“1+N”政策体系
五、5月24日，配套“1+2”减持规则全面升级
六、6月19日，科创板改革八条措施发布
七、9月24日，并购重组改革六条措施发布
八、11月15日，市值管理新规出台
九、12月17日，九部门联合发布ESG新规
十、12月27日，“100+”新《公司法》配套规则拟集中调整
为正确理解与适用《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条，2024年1月5日，证监会起草了《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。
由于长期以来，权益变动披露要求存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识，考虑到“刻度”标准在计算权益变动披露和暂停时点时更便捷，此次征求意见，拟明确为“刻度”标准，投资者只需关注自身的“静态”持股比例，无需考虑复杂的计算问题。此次拟明确内容具体如下：
1.针对《收购办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”、“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍；
2.对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%。
投资者及其一致行动人持有股份被动触及刻度时无需履行披露和限售义务，由上市公司履行披露义务。
1.明确《收购办法》第十三条、第十四条中的时间（即“3日”）指交易日；
2.明确《收购办法》第十三条第一款和第十四条第一款的“事实发生之日起3日内”中3日的起算日为事实发生之日；
3.明确《收购办法》第十三条第一款的“在上述期限内”是指该事实发生之日起至公告前，含事实发生之日和公告日当天；
4.明确《收购办法》第十三条第二款的“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生之日，3日的起算日为公告日的次一交易日。
明确新规自发布起实施，新规施行后新发现的过去违规行为，按照“从旧兼从轻”原则执行。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-01-05 | 证监会 | 关于就《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知 |
为贯彻以投资者为本的监管理念，加强对限售股出借的监管，1月28日，证监会发布要闻，在总结前期优化融券机制安排经验的基础上，按照“稳妥推进、分步实施”的思路，对进一步优化融券机制做出相关安排：
一、全面暂停限售股出借（该项措施自1月29日起实施）；
二、将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制（该项项措施自3月18日起实施）。
沪深交易所在经证监会批准后，也同步发布通知：决定暂停战略投资者在承诺的持有期限内出借获配股票，对于通知实施前尚未了结的出借合约到期不得展期（该项通知自2024年1月29日起施行）。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-01-28 | 证监会 | 2024年1月28日证监会要闻——证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借 |
2 | 2024-01-28 | 上交所 | 关于暂停战略投资者在承诺的持有期限内出借获配股票的通知（沪市） |
3 | 2024-01-28 | 深交所 | 关于暂停战略投资者在承诺的持有期限内出借获配股票的通知（深市） |
为推进中国特色资本市场建设，坚持目标导向、问题导向，突出“强本强基”和“严监严管”，2024年3月15日，证监会集中发布四项政策文件，主要从发行上市准入、上市公司监管、机构监管、证监会系统自身建设等四个方面，积极回应市场关切，着力稳信心、稳预期，从源头把握上市公司质量：
主要从：严把拟上市企业申报质量、压实中介机构“看门人”责任、突出交易所审核主体责任等在内的8个方面提出项政策措施，全面从严加强对企业发行上市活动监管，从源头提高上市公司质量。
主要围绕：打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题，从5个方面提出18项政策措施，以推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护。
主要就：校正行业机构定位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能等提出了8个方面25项政策措施，围绕强化监管、防控风险、加快推进建设一流投资银行和投资机构，以进一步提高证券基金行业监管效能。
该意见在强调加强证监会系统自身建设的同时，提出：要突出政治过硬、突出能力过硬、突出作风过硬，明确未来一个时期证监会系统自身建设的努力方向、目标任务和具体举措，以推进资本市场强监管防风险促高质量发展。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-03-15 | 证监会 | 关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行） |
2 | 2024-03-15 | 证监会 | 关于加强上市公司监管的意见（试行） |
3 | 2024-03-15 | 证监会 | 关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行） |
4 | 2024-03-15 | 证监会 | 2024年3月15日证监会要闻——证监会落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面从严加强自身建设 |
为加强党对资本市场的全面领导，推动资本市场高质量发展，2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”）。这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次出台的资本市场指导性文件。
（1）总体要求：明确未来5至10年资本市场任务；
（2）严把发行上市准入关；
（3）严格上市公司持续监管；
（4）加大退市监管力度；
（5）加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强；
（6）加强交易监管，增强资本市场内在稳定性；
（7）大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量；
（8）进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展；
（9）推动形成促进资本市场高质量发展的合力。
提高主板、创业板上市标准，进一步完善科创属性评价标准，凸显科创板“硬科技”特色；同时将首发企业随机抽取检查比例由5%提升至20%；
完善减持规则体系，进一步规范上市公司大股东股份减持行为，防范绕道减持，严格对上市公司的持续监管；
加强证券基金机构监管，统筹规范融资行为，进一步强化上市证券公司内部管控和风险管理；
围绕强监管、防风险、促高质量发展的主线，对证券市场程序化交易监管作出全方位、系统性规定。
采用强制披露与自愿披露相结合的方式，鼓励公司“量力而为”。在会计年度结束后四个月内完成《可持续发展报告》编制，并应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。
上市公司应当基于双重实质性原则（即：财务重要性+影响重要性），对拟披露的议题进行分析和披露。
披露主体应当关注利益相关方的诉求和关切，鼓励通过访谈、座谈、问卷调查等方式，促进与利益相关方的有效交流，提升可持续发展信息披露质量。
披露主体具有财务重要性的，应当围绕治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标四个方面内容的议题进行分析与披露。
主要吸收参考了境内外常用报告披露内容，大部分内容与常用的指引披露内容一致。
为进一步完善减持规则体系，严格规范大股东减持行为，坚决防范绕道减持、强化违规减持打击，证监会及沪深交易所于2024年4月12日就减持办法及相关配套规则向社会公开征求意见，以上征求意见于2024年5月24日正式发布。
此次证监会修订发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》首次以部门规章形式亮相，同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，与本次未作调整的创投基金股东减持特别规定，共同构成“1＋2”规则体系。
交易所层面，减持指引和询价转让指引也进行了同步修改，与证监会减持规定相衔接。
本次调整内容主要如下：
股东方面 | 董监高方面 |
1、重新明确股东身份定义、明确不同性质股份的适用情形； 2、优化股东的信息披露要求； 3、明确上市公司存在破发破净、分红不达标等情形下控股股东、实际控制人在不得二级市场减持的规定； 4、优化大股东禁止减持受限范围及情形的规定； 5、优化协议转让、非交易过户方式减持监管要求； 6、防范大股东绕道减持； 7、明确股东及一致行动人的合并计算股份要求； 8、沪深交易明确股东通过ETF认购/申购减持的要求； 9、细化违规责任条款； 10、强化大股东、董事会秘书的责任。 | 1、优化董监高禁止减持受限范围及情形的规定； 2、优化董监高的信息披露要求； 3、防范董监高绕道减持； 4、缩短董监高窗口期限制； 5、严格法律责任。 |
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-05-24 | 证监会 | 上市公司股东减持股份管理暂行办法 |
2 | 2024-05-24 | 证监会 | 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订） |
3 | 2024-05-24 | 上交所 | 上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 |
4 | 2024-05-24 | 深交所 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 |
5 | 2024-05-24 | 北交所 | 北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2024年修订） |
6 | 2024-05-24 | 上交所 | 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售 |
7 | 2024-05-24 | 深交所 | 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份 |
征求稿：
正式稿：
为完善资本市场“1+N”政策体系，进一步全面深化资本市场改革，推动股票发行注册制走深走实，积极发挥科创板“试验田”作用，促进新质生产力发展，2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革、服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”）。
此次科八条紧紧围绕服务高水平科技自立自强和新质生产力发展等方面，特别是针对市场反映较为集中的新股发行高价超募、活跃并购重组市场、加强上市公司监管等问题，积极回应市场关切，主要从以下八个方面提出改革安排：
严把入口关，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。
优化新股发行定价机制，试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股配售安排，提高有长期持股意愿的网下投资者配售比例。加强询报价行为监管。
建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具。
完善科创板上市公司股权激励实施程序，优化适用短线交易、窗口期等规定。
加强交易监管，研究优化科创板做市商机制、盘后交易机制。
从严打击科创板欺诈发行、财务造假等市场乱象，更加有效保护中小投资者合法权益。
推动优化科创板司法保障制度机制，常态化开展科创板上市公司走访，帮助科创企业解决实际困难。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-06-19 | 证监会 | 关于深化科创板改革、服务科技创新和新质生产力发展的八条措施 |
为完善资本市场“1+N”政策体系，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，证监会于2024年9月24日发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），同时，证监会及沪深交易也同步就并购重组相关规则修改向社会公开征求意见。
（1）支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司围绕战略性新兴产业和未来产业进行并购重组，支持跨行业并购；
（2）鼓励上市公司加强产业整合；
（3）进一步提高监管包容度，在尊重市场规律和经济规律的基础上，提高对重组估值、业绩承诺等事项的包容度，优化资源配置；
（4）提升重组市场交易效率。支持上市公司采用分期发行股份和可转债等支付工具，同时简化审核流程，提高审核效率；
（5）提升中介机构服务水平；
（6）依法加强监管，严格打击违法违规行为，保护中小投资者合法权益。
（1）推动重组股份对价分期支付落地：将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月；
（2）提高对同业竞争和关联交易的包容度；
（3）新设重组简易审核程序：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册；
（4）完善锁定期规则：对被吸并方控股股东设置6个月锁定期，如构成收购的，则执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求。对被吸并方中小股东不设锁定期；
（5）鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
（1）明确简易审核程序的适用情形：一是上市公司之间换股吸收合并，二类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组；
（2）设定简易审核程序的负面清单；
（3）规定简易审核程序相关机制：符合条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询的，无需提交重组委审议；
（4）强化简易审核程序的各方责任。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-09-24 | 证监会 | 关于深化上市公司并购重组市场改革的意见 |
2 | 2024-09-24 | 证监会 | 关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿） |
3 | 2024-09-24 | 上交所 | 上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿） |
4 | 2024-09-24 | 深交所 | 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年9月修订征求意见稿） |
重磅发布！证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》并同步公开征求相关法规修订意见
为精准导航上市公司投资价值，稳固投资者信心，筑就资本市场稳健基石，2024年9月24日，证监会研究起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以简称《指引》），《指引》于11月15日正式发布，《指引》全文共十五条，主要明确了以下内容：
是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报。
包括：并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购、以及其他合法合规的方式。
董事会需密切关注市场反映，依照公司发展阶段制定中长期分红规划；董事长应积极督促董事会执行提升公司投资价值的董事会决议；董事、高管应积极参与公司价值提升相关工作；董事会秘书应做好投资者关系管理和信息披露相关工作；控股股东、实际控制人应保持上市公司控制权的相对稳定。
主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管理制度，长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-11-15 | 证监会 | 上市公司监管指引第10号——市值管理 |
为贯彻落实党的二十大精神，推动经济、社会和环境可持续发展，稳步推进我国可持续披露准则体系建设，规范企业可持续发展信息披露，2024年5月22日，财政部发布了《企业可持续披露准则——基本准则》征求意见稿，随后于2024年12月17日，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、证监会正式制定发布了《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称《基本准则》）。
《基本准则》主要明确了以下内容：
明确制定目标、中国企业可持续披露准则体系报告主体、可持续信息和价值链的概念、关联信息、信息系统和内部控制要求等。
明确可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以说明。
企业披露的可持续信息应当满组的6个信息质量要求：可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性、及时性。
企业披露的可持续信息应包括四个核心要求：治理战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一个要求下需要披露的内容。
明确报告时间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置。
序号 | 发文时间 | 发文单位 | 规则名称 |
1 | 2024-11-20 | 财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局 | 企业可持续披露准则——基本准则（试行） |
为贯彻落实新《公司法》和《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《实施规定》），2024年12月27日，证监会对现行证券期货制度规则做了系统梳理，采取集中修改与分散修改相结合的形式，对相关配套规则进行修改完善。沪深北交易根据证监会统一部署，同步对《股票上市规则》和《上市公司证券发行上市审核规则》公开征求意见。
本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新《公司法》《实施规定》等作适应性调整，不涉及实质性修改，主要内容包括：
（1）删除部分规则中有关上市公司监事会、监事的规定。同时明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。
（2）在部分规则中增加、调整公司治理相关规定。
（3）调整部分规则中有关独立董事的规定。
（4）调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”。
（5）考虑到与新《公司法》的冲突，拟对《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进行废止。
（6）为稳妥有序推进拟IPO企业、上市公司、证券基金期货经营机构等的内部监督机构调整工作，同步对相关规则中审计委员会的职责和组成等作出细化规定。
沪深北《股票上市规则》拟修订内容主要包括以下几个方面：
（1）明确审计委员会、监事会职权承接安排。细化审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等，落实上市公司审计委员会行使监事会职权的要求。
（2）落实“关键少数”责任义务。
（3）落实新《公司法》新增要求和相关表述。包括修改股东会表述、董事高管辞任表述等。同时降低临时提案持股比例要求（从3%降为1%），优化特定事项表决权行使机制等。
（4）其他制度调整（北交所）。明确上市公司应当聘任证券事务代表协助董秘履行职责；规定保荐机构应当在上市公司披露年报、半年报后的15个交易日内披露持续督导跟踪报告等。
1、重磅！“100+”新《公司法》配套规则拟集中“打包”调整
作者简介 …
艾琴：
合规治理模块项目成员，主要负责事项流程管理、合规治理培训课程制作、研究独董履职相关规则及特定股东合规交易，撰写合规交易与规范运作相关业务干货推文。
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