为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，进一步提升募集资金使用效率，强化募集资金监管，推动提高上市公司质量，证监会通过系统梳理近年来的监管工作实践，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》）基础上起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《募资监管规则》），并于2025年1月17日向社会公开征求意见。
为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，证监会对《募资监管规则（征求意见稿）》修改方向聚焦以下四个方面：
1.对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，如募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。
2.建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。
3.总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。
4.做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善。
本次修订将《2号指引》名称修改为《上市公司募集资金监管规则》，法规层级在证监会规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。本次《募资监管规则》拟修订要点主要为以下六个方面：
（一）强调募集资金使用应专款专用、专注主业。
1.对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。（详见第二条）
2.明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。（详见第十三条）
（二）从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。
1.强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。（详见第五条）
2.明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。（详见第七条）
3.对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。（详见第八条）
（三）强化募集资金安全性。
1.规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。（详见第十、十一条）
2.完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。（详见第十二条）
3.便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。（详见第十五条）
（四）提升募集资金使用效率。
1.优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。（详见第十四条）
2.明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。（详见第九条）
（五）督促中介机构履职尽责。
1.针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。（详见第七条）
2.强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。（详见第十六条）
3.明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。（详见第十七至二十二条）。
（六）做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。
由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。
《募资监管规则》共二十三条，本次修订，修改法条14条，新增8条，删除1条，全文法条对比如下：
《2号指引》 | 《募资监管规则》征求稿 | 修订内容 |
第一条 为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，制定本指引。 | 第一条 为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本规则。 | 法规位阶调整，由监管指引提升至基础规则层级，法规依据更新 |
第七条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。 | 第二条 上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》有关规定执行。 | 对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。 【财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。】 |
第四条 上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 | 第三条 上市公司应当建立并完善募集资金存放、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 明确董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况 |
第三条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条 上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 | 衔接公司法，删除“监事”相关表述 |
—— | 第五条 上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。 | 强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。 |
第五条 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 | 第六条 上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。上市公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 | 明确募集资金投资境外项目相关规则，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性。 |
第六条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 | 第七条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 上市公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。 上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 上市公司依据本规则第十条、第十二条、第十三条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 | 1.明确募集资金用途改变的情形及相关审议程序，强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。 2.针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。 |
—— | 第八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。 | 对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。 |
第二条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 | 明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设 |
第八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 | 1.规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。 2.强调开展现金管理应通过专户实施。 3.删除独立董事，监事发表意见要求。 |
—— | 第十一条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。 | 新增 |
第九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 | 第十二条 上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用。 上市公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。单次临时补充流动资金最长不得超过十二个月。 | 强调临时补充流动资金也应通过专户实施。 |
第十条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | 第十三条 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。 上市公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。 | 明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。 |
第十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 | 第十四条 上市公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 | 优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。 |
第十二条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | 第十五条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。 上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 | 便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处 |
第十四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 | 第十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导。发现异常情况的，应当及时向监管机构报告，并及时开展现场核查。 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 | 强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。 |
—— | 第十七条 证券交易所对上市公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。 | 明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责 |
—— | 第十八条 上市公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。 | |
—— | 第十九条 保荐机构及其相关责任人员在对上市公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》追究责任。 | |
—— | 第二十条 会计师事务所及其相关责任人员在对上市公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的，由中国证监会及其派出机构依照《上市公司信息披露管理办法》追究责任。第二十一条上市公司违反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。 | |
—— | 第二十二条 在上市公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。 | |
第十五条 本指引自公布之日起施行。2012年12月19日施行的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）同时废止。 | 第二十三条 本规则自2025年X年X日起施行。2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）同时废止。 | 修改 |
第十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | —— | 删除，做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，删除独董董事相关要求 |
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关于就《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知
作者简介 …
邹翠蓉
合规交易规则研究团队主管：
主要研究特定股东合规交易、信息披露方面的规则，撰写合规增减持业务干货、法规解读。
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