上市公司通过开展投资者关系管理活动（以下简称“投关活动”），可以加强与投资者沟通交流，保护投资者的合法权益。投关活动结束后，上市公司需要及时编制并披露投资者关系活动记录表（以下简称“投关表”），本文整理了上市公司因投关表披露不当被处罚的违规案例，从中归纳总结投关表披露的注意事项，让我们一起了解一下吧！
法规要求 | |
深交所 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.2.6条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第8.2.5条规定： 上市公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）本所要求的其他内容。 |
上交所 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.2.6条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第8.10条规定： 上市公司应当通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）本所要求的其他内容。 |
北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.6.8条规定： 上市公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以本所规定的其他方式公开。 |
近年来，不少上市公司因投关表披露不当而受到监管处罚，以下列举了一些违规案例，以供参考。
LXKJ于2021年12月5日在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》显示：“目前公司现有的衬底片年产能为2.5万片，后续将根据市场订单情况继续进行扩产，预计到明年6月份之前，公司将年产能扩大到10万片”。LXKJ于2022年7月5日在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》显示：“预计7月份大概能出产500-1000片，8月出产1000-2000片。原本我们的实施计划可以再快一些，但受限于一些辅料耗材进口方面的影响。我们预计到2022年底能实现月产能5000片的生产规模”“到明年4月份左右能实现月产能1万片，预计能够在2023年实现年产20万片的产能规划”。
LXKJ对外发布了涉及公司经营的重大信息，但此前未通过符合条件的媒体公开披露前述信息，存在以非正式公告方式发布未公开重大信息的行为。深圳证券交易所对LXKJ发出监管函。
2022年1月11日，DLS在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》称，DLS2020年狭义的预制菜体量（剔除低温肉制品类）4亿多，2021年营收增长较快，预计2022年预制菜营收规模约12亿元；目前公司的预制菜产能并未充分释放，预计2022年随着风口扩大、B端客户资源壮大，预制菜营收翻倍可行性较大；2022年预期产值中B端C端平均毛利率约为25%，净利率3%左右。
DLS通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息，深圳证券交易所对DLS发出监管函。
2022年6月23日，CYKJ于6月24日在互动易平台刊载《投资者关系活动记录表》。CYKJ对外发布了钠离子电池业务未来规划、技术水平等涉及公司经营的重大信息，但直至2022年7月9日才正式通过《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》补充披露相关事项。公司存在以非正式公告方式发布未公开重大信息的行为。深圳证券交易所对CYKJ给予通报批评的处分；对CYKJ董事长兼总经理、董事会秘书给予通报批评的处分。
2023年5月20日，FLZN披露《投资者关系活动记录表》显示，“公司长期看好机器人发展前景”“特别是人形”“因为公司的产品更贴合它的应用领域”。5月20日，FLZN在互动易平台回复投资者“公司生产的精密减速器产品可以应用在人形机器人上”。5月29日，FLZN披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，公司生产的精密减速器产品未应用于人形机器人领域，暂无签署合作协议。5月19日至29日间，FLZN股票价格累计涨幅超过100%，并于5月19日、23日、25日触及异常波动标准，5月23日触及严重异常波动标准。FLZN在回复相关产品应用于人形机器人问题时，未能完整、全面地介绍和反映相关产品的实际情况，未能充分提示相关风险。深圳证券交易所对FLZN发出监管函。
HMXC于2023年10月30日披露的投资者关系活动记录表显示，汽车轻量化业务方面，上半年已累计取得280个车型定点项目，客户覆盖了HWWJ等国产品牌及宝马等合资车型。HMXC于2023年11月3日披露的投资者关系活动记录表显示，汽车轻量化业务客户覆盖了宝马、奔驰、本田、丰田等合资车型，广汽埃安、比亚迪、华为问界、长安等国产品牌。2023年11月7日至14日期间，HMXC股票及可转债价格持续大幅上涨，股票交易三次触及异常波动，可转债交易出现两次异常波动。经查，BM、HWWJ等整车厂不是HMXC的直接客户，HMXC关于客户情况的信息披露不准确，且未在2023年11月9日以及2023年11月13日披露的《股票交易异常波动公告》中及时更正澄清。
由于HMXC在投资者关系活动记录表以及《股票交易异常波动公告》中未真实、客观、完整地披露汽车轻量化业务定位、与相关整车厂商的关系、对HMXC的具体影响等，对投资者产生误导，导致股价连续异常波动，性质恶劣、情节严重，深圳证券交易所对HMXC给予公开谴责的处分；对HMXC董事长兼总经理、副总经理兼董事会秘书给予公开谴责的处分。
2023年6月7日，JQXX在上证 e互动平台发布的投资者关系活动记录表有“今年公司多元解纷平台的发展速度较快……未来将致力打造成国内一流的高度智能化的平台”等内容，发布后公司股价于6月7日、6月8日连续涨停。
在当时人工智能相关概念处于市场高度关注的情况下，JQXX在上证e互动平台多次发布多元解纷平台涉及的“人工智能技术”“大模型”相关信息，既未准确、完整地回复投资者提问，也未根据公司实际情况说明相关业务开展情况及对业绩影响的不确定性风险，发布信息不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导。上海证券交易所对JQXX及时任董事会秘书予以监管警示。
HWKJ在《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中自愿披露“今年全年经营稳定，目前根据在手订单来判断，预计明年将继续保持不低于50%的高速增长”。但是，公司在2024年上半年出现业绩大幅下滑，经营情况已发生明显变化，且2024年9月6日，公司完成2024年全年业绩目标调整，公司直至2024年10月8日才在《投资者关系活动表》对公司《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中关于2024年业绩预计情况进行补充披露，补充披露不及时，未能保持自愿性信息披露的持续性。
公司业绩是市场和投资者重点关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。公司应当根据规则要求，对年度经营业绩进行客观、审慎的估计。鉴于上述违规情形，上海证券交易所对HWKJ及时任董事会秘书予以监管警示。
2023年11月1日，TDDQ接待四十余家投资机构调研。此后公司股价连续6个交易日涨停，期间触及2次股票交易异常波动。期间社交媒体平台中连续多日出现公司与HW汽车产业链相关企业进行合作的市场传闻，但公司披露的《股票交易异常波动公告》《关于股票交易风险提示性公告》均未及时更正澄清。11月6日盘前，公司发布11月1日的调研情况。
经监管发函督促，TDDQ发布投资者关系活动记录补充表，并于11月23日披露监管工作函回复公告称，在接受特定对象调研活动中，有投资者向公司提问是否为HW汽车产业链内企业、公司电子后视镜产品能否在公交车上进行后装，公司此前在公告文件中未提及过相关事项。鉴于相关事项为近期市场关注的热点概念，现特补充说明：公司不存在向HW汽车链内企业提供产品的情况，且目前不涉及相关合作或意向合作；公司电子后视镜产品目前没有在公交车上后装。
综上，TDDQ在异动公告中未能针对性明确澄清、回应市场传闻，澄清公告披露不准确、不完整。同时，TDDQ在上证e互动平台选择性发布调研会上的部分问题及答复，未及时发布公司不涉及HW汽车链内企业的相关合作或意向合作等重要信息，可能对投资者造成误导。上海证券交易所对TDDQ及时任董事会秘书以通报批评。
ALDZ于2022年12月19日在深圳证券交易所投资者关系互动平台发布的投资者关系活动记录表显示，胥某作为公司总经理参加了ALDZ2022年12月16日举办的特定对象调研活动，投资者关系活动记录表提及了其部分履历。经查，ALDZ公开发布上述履历相关信息存在不真实、不准确。期间，ALDZ股票交易存在异常波动情形，市场影响恶劣。深交所对ALDZ及相关当事人给予公开谴责的处分。
结合上述违规案例，上市公司在披露投关表时应当注意如下方面：
1、上市公司应当建立健全投资者关系管理机制，强化投资者关系档案的规范管理。在开展投关活动后，上市公司应当遵守及时性原则，按照各板块要求及时披露投关表。
2、上市公司信息披露应当遵守公平性原则，发布重大信息的时间不得先于指定媒体。因此，上市公司在与投资者交流及披露的投关表中不得泄露未公开披露的重大信息。
3、上市公司应当构建完善的审核机制，投关表披露的信息应当秉持真实、准确、客观、完整原则，相关事实不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得选择性披露。特别是涉及市场热点、敏感问题或者其他可能对公司股票价格产生重大影响的事项，上市公司更应该谨慎、客观，充分揭示相关事项可能存在的重大不确定性和风险，说明相关事项对公司的影响，为投资者提供全面、准确的决策依据。
4、根据各板块要求，上市公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年。投关表作为投关活动的重要档案资料，上市公司应当重视投关表的归档保管工作，确保底稿资料的完整性、可追溯性和可查询性。
总之，上市公司应汲取上述违规案例的教训，高度重视投关表的披露工作，通过制度建设、信息审核、档案管理等多个维度完善投资者关系档案管理工作，推动上市公司在规范运作的轨道上不断前行。
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