单方面增资也有可能构成关联交易(附一周市场动态)

职场   2025-01-13 17:44   广东  










Hello大家好,欢迎来到这周的一周市场动态,我是董小妮。
我们有时候说,判断一个事项是否为关联交易,那就是看和谁交易,交易对手是谁,比如上市公司出售资产,那就是出售给哪个主体,看这个主体是否为关联方。
但是有种情况,他可能没有明显的交易对手,比如对一个子公司进行单方面的增资,那这时候看上去好像只是上市公司进行增资,没有其他交易对手,但是呢,其实这时候也要看这个子公司的其他股东是否为关联方,是否构成关联交易的。
沪深交易所的交易与关联交易指引规定了:
上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资,或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
根据上市规则也就是说,下面几种情形都属于关联交易:
1、上市公司和关联方共同设立一家公司,后续上市公司单方面对这个子公司增资;
2、关联方成立的子公司,后面增资扩股,上市公司进行认购;
3、董监高和一个非关联方成立的公司,上市公司购买这个非关联方持有的公司股权。
上述几种,虽然有的情形看起来是单方面增资,有的情形看起来是和非关联方签署的转让合同,但都是构成和关联方共同投资的,属于关联交易。

上周就有一家上市公司在这方面认定不准确的,我们一起来看看:



案情简介:

经查,2023年4月21日,创业板某上市公司的子公司A与该子公司A参股的公司B公司签署增资协议。本次增资前,上市公司董事长、总经理,董事,董事、副总经理均持有B公司的股份,前述交易构成关联交易。

2023年4月21日、2023年8月31日,子公司A分两批完成对B公司的股权登记,交易金额合计1.57亿元,占上市公司2022年经审计归属于母公司所有者权益的比例为6.17%。2024年3月5日,上市公司《关于子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》披露了前述交易及董事会程序履行情况;2024年4月23日,上市公司《关于公司对外投资的补充公告》披露了前述交易的完成情况。


小妮解读:

在补充公告中,上市公司解释道:前期因对该项交易性质的认定规则存在理解误差,公司将其认定为一般对外投资,在总经理权限内批准了该次增资,并完成股份注册登记。后续才按照交易与关联交易指引认定为关联交易补充审议了。


处分决定:

天津监管局决定对上市公司、董事长兼总经理、时任董事会秘书、董事会秘书、时任副总经理采取出具警示函的监督管理措施。

好了这周的案例就分享到这里,下面让我们一起回顾下上周资本市场上的动态吧~


二、证监会及其派出机构、
交易所的监管统计



(一)上周证监会证监局、交易所监管概

2025年1月6日-1月12日,证监会作出4份监管文书;证监局作出82份监管文书;上交所作出2份监管文书;深交所作出2份监管文书。



(二)证监会证监局监管动态

2025年1月6日-1月12日,证监会对3宗行为进行立案调查,作出1份行政处罚决定书;证监局作出23份行政处罚决定书,1份行政处罚事先告知书,57份行政监管措施决定书,1份结案通知书。

(1)行政处罚决定






(2)行政处罚事先告知书


(3)行政监管措施




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(4)立案调查

(5)结案通知






(三)上交所监管动态    

1、上市公司监管

2025年1月6日-1月12日,上交所公司监管部门作出1份监管工作函,对1宗行为予以纪律处分。同时,加大信息披露和股价异常的联动监管,针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的,提请启动内幕交易、异常交易核查9单。


(1)监管措施统计


(2)问询函统计

2025年1月6日-1月12日,上交所官网披露2份监管问询函。


2、市场交易监管

2025年1月6日-1月12日,上交所对58起拉抬打压、虚假申报等证券异常交易行为采取了书面警示等监管措施,对15起上市公司重大事项等进行专项核查,向证监会上报涉嫌违法违规案件线索1起。





(四)深交所监管动态

1、上市公司监管动态


2025年1月6日-1月12日,深交所发出2份监管函。

(1)纪律处分及监管措施


(2)问询函件

2025年1月6日-1月12日,深交所网站披露1份问询函件。



2、市场交易监管动态


2025年1月6日-1月12日,深交所共对83起证券异常交易行为采取了自律监管措施,涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形;共对13起上市公司重大事项进行核查,并上报证监会3起涉嫌违法违规案件线索。



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