争议摘要
申请人系外商独资企业，被申请人系国内供应商，双方就设备供应业务签署了《采购合同》和《备忘录》。《采购合同》采用中英双语写就，未明确两种语言版本的效力顺序，但《备忘录》中记载两种语言版本和《采购合同》具有相同效力。其中，英文版本的《采购合同》约定争议应提交上海国仲，适用当时有效的仲裁规则仲裁，仲裁语言为英文；中文版本的《采购合同》也约定争议应提交上海国仲，适用当时有效的仲裁规则仲裁，但没有约定仲裁语言。
此后，双方因履行《采购合同》产生争议，申请人向上海国仲提起仲裁申请。组庭前，秘书处基于2015版《仲裁规则》的规定和案件情况，以中英双语作为初步的仲裁语言。在程序过程中，双方对仲裁语言产生争议。申请人认为，根据英文版《采购合同》的约定，本案仲裁语言应为英文。此外，对于外商独资企业而言，以英文为仲裁语言更为便利。被申请人认为，中文版《采购合同》中并未明确约定仲裁语言，按照案件适用的2015版《仲裁规则》第六十条的规定，当事人未约定仲裁语言的，应以中文为仲裁语言，故本案应使用中文进行。
仲裁庭在正式开庭之前，召集双方代理人举行了案件管理会议，听取包括仲裁语言在内的程序事项的意见。在案件管理会议上，双方重申了各自的观点。此后，仲裁庭根据2015版《仲裁规则》第二十九条、第六十条的规定，以程序令的方式认定两个语言版本的《采购合同》具有同等法律效力，但其中对于仲裁语言的约定并不一致，此情形应视为双方对仲裁语言约定不明。2015版《仲裁规则》虽未规定仲裁语言约定不明时的处理规则，但可以参照适用当事人没有约定仲裁语言时的规则予以处理。
2015版《仲裁规则》第六十条第一款规定：“当事人对仲裁语言有约定的，从其约定。当事人没有约定的，以中文为仲裁语言，但仲裁庭在适当考虑仲裁协议或争议所涉合同使用的语言，以及案件的其他具体情形且征得双方当事人的同意后，可以决定以其他语言为仲裁语言。”参照前述规则，仲裁庭决定：(1)本案仲裁语言为中文；(2)以非中文写就的证据材料，可以以原语言提交，无需翻译。
路径分析
在实践中，单份合同中对仲裁语言表述的准确性、多个版本的同一份合同中对仲裁语言表述的一致性，以及多份合同中对仲裁语言表述的兼容性等，都可能使得当事人对采用何种语言进行仲裁产生争议。当事人对仲裁语言的不同观点既产生于对条款的理解，也是为了维护本方当事人的程序利益。因此，在适用仲裁规则的过程中，有必要理顺确定仲裁语言的具体路径。
2015版《仲裁规则》确立了“有约定，从约定；无约定，以中文为语言”的基本原则和缺省性规则。相较而言，2024版《仲裁规则》对仲裁语言的确定路径作了如下新的变化：
仲裁程序所处阶段不同，仲裁语言的决定主体不同，其中，秘书处行使初步决定权，仲裁庭行使最终决定权。
当事人未约定仲裁语言的，不再默认适用中文作为仲裁语言。
当事人约定两种及以上仲裁语言的，在听取当事人意见后，仲裁庭可确定本案适用多种或一种仲裁语言；
仲裁语言约定不明时：(1)双方可以达成新协议；(2)参照适用2024版《仲裁规则》中关于当事人没有约定仲裁语言的情形处理；
仲裁语言确定后，在具体审理过程中，仲裁庭可以根据当事人的合意对某些程序事项的语言进行调整，例如按照第2024版《仲裁规则》84.5条，当事人提交非仲裁语言文本的证据材料时，仲裁庭可以决定是否需要翻译。应当明确的是，当事人对仲裁语言的约定具有优先性，且贯穿仲裁的全过程。当事人可以在仲裁协议中约定仲裁语言，也可以在争议发生后或仲裁程序启动后达成协议。
具体适用规则如下表：
值得注意的是，仲裁语言一旦确定，即适用于整个仲裁程序，但在具体程序环节，仲裁庭可以根据当事人的合意调整某些环节的语言。
例如，当事人约定英文为仲裁语言，但出席庭审的代理人与仲裁员均以中文为工作语言，在各方均同意的情况下，仲裁庭可以决定采用中文进行庭审，但仍用英文进行证据提交、文件转递、裁决书写作等其他活动；又比如，虽然仲裁语言是中文，但是部分证据材料以英文书就，则在确认各方当事人及整个仲裁庭均具备必要英文阅读理解能力的情况下，仲裁庭可以基于当事人的同意决定相关英文材料无需翻译为中文。
此类变通做法建立在当事人的合意基础上，既保持了对当事人意思自治的尊重，又提高了仲裁效率，是对仲裁语言规则的灵活运用。
简要评论
仲裁语言的决定主体有三：当事人、秘书处、仲裁庭(有先后顺序)。仲裁语言适用的常见争议类型有四大类：未约定语言、约定了两种或以上语言、约定语言不明，以及语言约定存在冲突。在仲裁程序进行过程中，仲裁庭可以基于当事人的合意对部分程序环节的语言作出调整。
在复杂案件中，以上“3+4+X”路径的运用可以有效保障当事人意思自治，提高仲裁效率。在运用过程中也需树立“当事人合意”的底线思维，对仲裁语言作必要说理，避免裁决书日后受到司法审查的否定性评价。
作者 | 上海国际仲裁中心研究部高级主管李挺伟、研究部研究专员寿一鸣
本文刊载于《商法》2024年10月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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