新《公司法》下股东知情权与公司应对的攻防要点

文摘 2025-02-05 17:00 广东

公司法争议解决

伊向明

中伦律师事务所

合伙人

yixiangming@zhonglun.com

何玲玉

中伦律师事务所

律师助理

helingyu@zhonglun.com

股

东知情权制度赋予公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，是股东行使共益权、主张其他自益权的基础。新《公司法》顺应股东权利保护的实务需求与立法倾向，在多个方面加强了对股东知情权的保护。

股东知情权权能

查阅权和复制权。根据新《公司法》第五十七条和第一百一十条，股份有限公司、有限责任公司股东可查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此外，股东有权查阅公司的会计账簿和会计凭证，但股份有限公司的股东必须连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份(公司章程可对持股比例有较低规定)才有权查阅会计账簿、会计凭证。对于公司全资子公司的相关材料，股东也享有相同的查阅权和复制权。同时，股东可委托中介机构进行查阅。

会计报告获取权。根据新《公司法》第一百二十九条和第二百零九条，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告；公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

质询权。新《公司法》第一百一十条规定，股份有限公司的股东有权对公司的经营提出建议或者质询。

知情权适用范围和穿透行使

股东是否有权查阅会计凭证，此前在司法实践中争议颇多。新《公司法》颁布后，多地法院对新《公司法》实施前发生的股东知情权纠纷作出了溯及判决。天津市三中院认为：“会计凭证是记录经济业务发生或者完成情况的书面证明，是登记账簿的依据。虽然陈某要求查阅某公司会计凭证及双方发生民事纠纷是在新《公司法》施行前，但因新《公司法》全文已于2023年底向全社会公布，该公司对陈某可查阅公司会计凭证已有合理预期。”因此，法院追溯性地支持股东的查阅会计凭证的请求(关于溯及力的讨论，参见《商法》第15辑第7期：案例分析：新《公司法》的溯及力)。

新《公司法》实施前，股东穿透行使知情权很难得到支持。多数案例均认为，尽管母公司对子公司享有知情权，但母公司的股东只是作为投资者享有所投资公司的股东权益，而与子公司不存在直接法律关系。新《公司法》将股东知情权行使对象扩大至全资子公司，即股东可对公司之全资子公司查账，为股东充分行使知情权提供了更有力保障。新《公司法》同时新增了“双重股东代表诉讼制度”，其与股东知情权的穿透行使，可在大量争议中被组合运用。

拒绝查账的正当事由

股东与公司的利益需要平衡，股东知情权在特定情形下应受到一定限制，复杂的公司类纠纷中，公司可从多方面考虑应对策略。

第一，股东知情权的行使以具有股东资格为前提，一旦失去股东身份，相应的知情权也将丧失。司法实践中，股权转让/股东除名/股东失权情形下的原股东、重大出资瑕疵股东、隐名股东、股权让与担保的权利人等特殊股东是否享有知情权往往需要根据个案情况判断。

第二，股东知情权诉讼应履行必要的前置程序。新《公司法》明确，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。至于其他文件，无需说明理由即可查阅，但其是否可不经向公司提出请求径行诉讼，或者在一审程序中予以补正，仍需考量相关法益，司法实践中亦存在不同处理。

第三，股东查阅目的正当与否是判定股东是否有权查阅公司账簿与会计凭证的基础之一。《公司法解释四》第八条对“不正当目的”进行了列举，包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿”“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益”等。

第四，对于上市公司而言，股东知情权的行使仍需遵守《证券法》等法律法规。上市公司信息披露受到强监管，以股东名册为例，定期报告只披露前十大股东的基本情况，而股东的实时情况受限于证券登记结算机构的持有人名册，且《证券法》第八十三条规定，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前泄露。

新《公司法》以保障股东便捷行使知情权为导向，解决了多项实务争议。公司对股东行权请求如有不同意见，在新《公司法》下，需要更加充分地证明限制股东知情权的正当性，方能对抗。

作者 | 中伦律师事务所合伙人伊向明、律师助理何玲玉

本文刊载于《商法》2024年10月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。

往期专栏精选

长按扫码关注我们

为了让您第一时间获取专业法律资源

请常点“在看”

并将“CBLJ 商法”设为星标

阅读原文查看更多中伦律师事务所的相关内容

商法CBLJ

《商法》China Business Law Journal 是国际市场领先的双语法律全媒体，专为从事中国跨境投资之决策者、公司法务及中外律师提供实用法律建议及深度分析。

最新文章

新《公司法》下股东知情权与公司应对的攻防要点

合伙企业解散纠纷的可仲裁性及难点

九家律所助中银、工行的澳门债劵发行

在建工程抵押之关键要点

理性信赖：政企合作的基石与保障

案例分析：劳动案件地域管辖冲突

嘉源再引前外资律所资本市场专家

医药跨境BD交易之知产许可要点

三律所助联想集团引入沙特Alat 20亿美元战投

The A-List 法律精英2024-25：中国业务律界精锐名单公布！

数据产品商业秘密保护之合规要点

摩根路易斯撤离深圳：外资律所当地知产业务前景未卜

争议专题系列(十二)：国际仲裁流程剖析

【商法视听】争议专题系列(十)：跨境合并换股纠纷仲裁

年利达助香港机管局发行70亿美元债券

争议专题系列(八)：国际仲裁之法律专家证人

争议专题系列(九)：国际仲裁之追加当事人

TikTok难民来袭！中美律师：这波叛逆必须稳稳接住

争议专题系列(六)：仲裁协议效力的扩张情形

争议专题系列(七)：遗产管理人应诉要点

港仲委任新副秘书长提升国际声誉

争议专题系列(四)：新《公司法》下债权人维权

争议专题系列(五)：一人公司仲裁协议的约束力

科律(Cooley)壮大北京资本市场团队

争议专题系列(二)：对赌协议中股权回购争议

【商法视听】争议专题系列(三)：新公司法下险企股东责任界定

募资17亿！四律所助宜宾银行赴港上市

争议专题系列(一)：多份合同争议解决条款的适用

海问、国浩助力“国泰君安+海通证劵”合并

奥特曼玩具商登陆港交所！五家律所护航16.7亿IPO

聚焦拉丁美洲 | 首届《商法》中企出海杰出交易大奖公布！

【商法视听】中小企业法制建设初探

新公司法下的商业机会认定及应对

新《公司法》下善意相对人范围的界定

商事仲裁中仲裁语言规则的适用脉络

沙特新《投资法》构建开放的投资新环境

《商法》企业法务大奖2025提名期延长！

大湾区跨境数据传输新机制

三律所助力首单券商重组：国联+民生

中国企业赴日投资法律风险及建议

竞业限制纠纷的实务审查要点

香港拟出台关键基础设施的网络安全法

【商法视听】境外发行上市后境外发行证券的核查重点分析

【商法视听】最高院“背靠背”条款批复简析及应对

新《公司法》出资加速到期在执行中的运用

首届《商法》法务贡献大奖评选结果公布

【商法视听】新《公司法》下忠实、勤勉义务的裁判标准

方达、金杜助阿里巴巴以74亿元售银泰

中马新三国挖角行为法律规制比较

方达新聘能源专家

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉