争议专题系列(六)：仲裁协议效力的扩张情形

文摘 2025-01-15 17:01 中国香港

在政治去全球化大行其道的同时，经济全球化反而在进一步加深。随着新一轮中国企业开展全球化布局，国际纠纷的数量和复杂度不断上升。面对国内外复杂多变的制度环境及交易纠纷带来的挑战，企业如何在混沌中把握胜机？本系列中，各律所和仲裁中心的争议解决专家为读者分享其宝贵经验。

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统的仲裁协议仅约束协议的签字方并且仅对某一单份合同具有约束力。但如今仲裁实践中，基于公平、效率以及交易关联性等多种因素考虑，仲裁协议的效力范围在一定条件下被扩张，主要表现为约束力由签署协议的原始当事方延伸至非签署方、约束范围由原合同扩展到其他合同等。本文将结合实务情况对仲裁协议扩张的典型情形进行具体分析。

多份合同单个仲裁

在复杂的商业交易和经济活动中，当事人往往会签订多份合同来规范不同方面的权利义务关系。例如，大型建设工程项目一般会有工程承包合同、设计合同、设备采购合同等多份合同，企业的并购交易则可能涉及股权转让合同、资产转让合同、竞业禁止协议等。这些合同通常是相互关联的，共同构成一个整体的交易框架。

多份合同单个仲裁可以将相关合同的争议集中在一个仲裁程序中解决，避免相同程序的多次重复。仲裁庭一次性审理所有相关合同的争议，可减少证据收集和审理的时间，提高争议解决的效率。例如，在建设工程项目中，如果通过单个仲裁程序一并解决工程承包合同、设计合同和设备采购合同的争议，仲裁庭可以综合考虑各个合同之间的关系，更快地作出裁决，并统一适用法律和解释合同条款，避免不同程序间法律适用和事实认定的差异，保证争议解决结果的一致性。

田斌

廊坊仲裁委员会

立案处处长

从案件成本角度而言，多份合同单个仲裁可以减少当事人在争议解决过程中的费用支出。当事人无需为相同程序重复支付律师费、仲裁费等费用，并减少因重复的证据收集和审理工作而产生的费用。

公司合并、分立

公司合并。公司合并后，原公司的权利义务由合并后存续或新设的公司承继。这种承继是基于法律规定以及维护交易稳定性和连续性的考虑。就仲裁协议而言，新的主体应受原公司所签订仲裁协议的约束。

从商业角度看，公司合并后的仲裁协议效力扩张有利于妥善处理原公司遗留的合同争议，避免因争议解决方式的不确定性而影响商业交易的稳定性。同时，这也为与原公司有业务往来的相对方提供了明确的争议解决途径，增强商业合作的信心。

公司分立。公司分立情形下的仲裁协议效力扩张较为复杂。如果分立后的公司在分立协议中明确约定了对原公司合同中仲裁条款的承继问题，那么应按照约定执行。如果未有明确约定，则需要根据具体情况判断仲裁协议是否对分立后的公司具有效力。

若分立后的公司在业务上与原合同的履行有紧密联系，且争议性质与该公司直接相关，那么可以考虑仲裁协议对其具有一定的约束力。例如，原公司签订的合同主要由分立后的D公司实际履行，且D公司从该合同中获得了主要利益，此时仲裁协议对D公司可能具有效力。

若分立后的公司与原合同及其履行关系不大，那么仲裁协议的效力可能难以扩张至该公司。

因此，对于公司分立后的各方主体来说，明确仲裁协议的效力扩张问题具有重要的商业意义。一方面，这可以避免因争议解决方式的不明确而影响后续业务；另一方面，各方应在分立协议中明确约定仲裁条款的承继问题，以防范潜在的法律风险。

主从合同

从主从合同角度看，仲裁协议的效力在一定条件下可以扩张至从合同。这种扩张有助于维护交易的整体性、提高交易效率和实现公平原则。然而，实践中也需综合考虑当事人的意思表示、合同的关联性以及法律规定等因素，以确保扩张的合理性和合法性。

如果主合同中的仲裁协议明确约定其效力适用于从合同，或从合同中明确约定以主合同的争议解决方式为准，那么在实践中通常会认可仲裁协议在主从合同之间的扩张。例如，仲裁条款中明确表述“本仲裁条款适用于与主合同相关的所有从合同”或“本合同争议解决方式以主合同为准”。

在没有明确约定的情况下，则应根据具体情况判断仲裁协议是否可以默示扩张至从合同。例如，如果从合同与主合同在主体、交易内容等方面具有高度关联性，且当事人在签订从合同时知晓主合同中的仲裁条款，那么可能会认定仲裁协议的效力扩张至从合同。

如果从合同的当事人明确表示反对受主合同仲裁协议的约束，且有合理的理由，那么仲裁协议的效力一般不应扩张至从合同。例如，当事人在签订从合同时明确提出采用其他争议解决方式，并与主合同当事人进行了协商。

结语

当前，中国立法缺少对于仲裁协议效力扩张标准的适用规定，导致裁判机构可能就同一类型的效力扩张案件作出不同的处理，给当事人造成困扰。裁判者应通过解释仲裁协议、引导当事人行使仲裁权利等方式，在维护仲裁协议稳定性和确保争议高效解决方面发挥积极作用。

作者 | 廊坊仲裁委员会立案处处长田斌

电邮：tianbin@lfac.org.cn

本文刊载于《商法》2024年10月刊，原标题为“仲裁协议效力扩张的典型情形”。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。

本系列文章依据《商法》2024年10月刊《乱中取胜》主题报告出版次序排列

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