理性信赖：政企合作的基石与保障

文摘 2025-01-26 17:03 中国香港

企业刑事风险应对实务

王唯宁

星来律师事务所

创始合伙人

wangweining@xinglailaw.com

李汝佳

星来律师事务所

律师

lirujia@xinglailaw.com

在

当今复杂的商业格局中，政企合作已成为企业发展战略布局中至关重要的一环。政府与国资凭借其政策制定、资源调配及市场引导等优势，吸引众多民营企业寻求合作机遇，以期达成互利共赢之局面。然而，此种合作模式在带来契机的同时，亦潜藏诸多风险，如若企业未能保持理性信赖，极易陷入复杂法律困境，对企业生存与发展构成严峻挑战。

理性信赖并非简单的盲目信任，而是要求企业于合作过程中，在充分认可政府、国资的公信力和资源优势的同时，以审慎、严谨的态度对待合作中的每一个细节，严格依据法律法规进行风险评估与防范。本文将结合实际案例，探讨在政企合作中保持理性信赖的关键意义，并提出相应风险防控建议，为企业提供具有实践价值的启示与借鉴。

开展尽职调查

2015年前后，某民营企业在获知政府部门关于某村土地规划新政策的信息后，旋即与当地村委会签订了土地租赁合同，计划在租赁土地上建设养老社区和影视基地，并将部分土地转租给第三方。然而，政府相关部门未兑现土地性质变更承诺，致项目房屋违建被拆，合同目的落空。第三方报案后，该企业实控人因涉嫌合同诈骗罪被羁押。

本所律师作为其辩护人参与该案工作时发现，该企业在项目运营中犯下了一个极为严重的错误——未对涉案土地开展尽职调查。其既未严谨核实土地现状及政府合作方承诺的真实性，也未确认作出承诺主体的合法授权，更未从刑事与行政合规的关键视角对协议签署进行全面审查。这一系列疏忽行为，最终使企业面临刑事风险。

这一案例充分凸显项目启动前有效尽调对筑牢合作根基、保障项目推进的关键意义。若该企业能先行开展尽调，便可提前识别风险，避免陷入刑事风险泥沼。

妥善留存合作证据

某公司作为当地颇具影响力的民营企业，积极响应政府招商推介，在某农用地块投资建厂，政府承诺将迅速完成土地性质变更并多次催促企业先行动工建设。然而，在工厂运营十余年后，土地性质问题依旧悬而未决，该公司实控人、高管等相关人员最终因涉嫌非法占用农用地罪被立案侦查。

本所律师代理该案后发现，尽管该公司设有法务部门并外聘法律顾问，在日常商务交易中也具备一定的合同审查能力，但其合规工作严重失衡，过度聚焦于民商事权益保护，全然忽视了刑事与行政合规红线。尤为致命的是，该公司未妥善留存政府部门指令动工和承诺变更土地性质的沟通证据。这一失误在后续的辩护过程中成为难以逾越的巨大障碍，使相关人员在面对刑事指控时陷入了极度被动的法律困境。

本案彰显出妥善留存合作证据对保障企业合法权益的积极价值。若该公司及时留存相关记录，在面临法律纠纷时，这些证据便可成为维护权益的有力支撑，避免企业陷入被动困境。

合作方审查与应急机制

在本所律师代理的一起金融领域案件中，涉案企业是一家互联网公司，其利用自身平台优势与某大型国有银行合作，为银行面向个人的小额消费信贷提供助贷服务，主要负责协助管理审查贷款人信息和资金代收代付环节。合作期间，公司实控人先后被指控非法经营罪、高利转贷罪，且因双方长期稳定合作，借贷资金体量极大，涉案金额高达六亿，情节严重。

本所律师深入调查发现，银行放贷及回收路径存在明显不合规之处，间接造成误导办案人员的部分行为表象。该公司由于过度信赖银行的国资背景而未对其合规性进行审查，忽视了潜在的刑事隐患。同时，该公司内部缺乏应急预案，在实控人被羁押后，员工慌乱之中销毁资料，导致关键证据缺失，严重延误了案件进展。

此案例深刻揭示了企业在与政府、国资等合作方合作时，对交易对手进行合规审查以及建立健全应急预案机制的至关重要性。如果该公司能事先主动审查合作方合规性并建立应急机制，便能避免卷入刑事风险，有效推进案件进程。

总结

尽管上述案件的刑事风险在律师的努力下得以化解，但长达数年的涉案经历仍对企业经营以及相关负责人的个人发展造成巨大冲击。这些案例犹如一面镜子，清晰地映照出企业在政企合作中保持理性信赖的重要性。理性信赖意味着企业至少需要做到在合作决策前进行全面深入的尽职调查，合作过程中注重证据收集与管理，面临风险时具备有效的应急处理能力。唯有如此，企业方能筑牢企业持续发展的坚实根基，在政企合作中实现稳健发展，避免陷入不必要的法律风险。

作者 | 星来律师事务所创始合伙人王唯宁、律师李汝佳

本文刊载于《商法》2024年10月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。

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