在政治去全球化大行其道的同时，经济全球化反而在进一步加深。随着新一轮中国企业开展全球化布局，国际纠纷的数量和复杂度不断上升。面对国内外复杂多变的制度环境及交易纠纷带来的挑战，企业如何在混沌中把握胜机？本系列中，各律所和仲裁中心的争议解决专家为读者分享其宝贵经验。
经济全球化的商业环境下，经济活动的类型、形式纷繁复杂，一人有限责任公司作为一种特殊的公司形式，在商业领域中发挥着重要作用。商事仲裁作为国际通行的一种争议解决方式，因其高效、专业、经济的特点，在商事争议解决中扮演着越来越重要的角色。与此同时，一人有限责任公司仲裁协议扩张问题在实践中越发凸显。《公司法》第二十三条第三款规定：“仅有一个股东的公司，若股东无法证明公司财产独立于股东自身财产，则应当对公司债务承担连带责任。”此条款构成探讨一人有限责任公司签署的仲裁协议能否扩张至股东的法律基础。对于一人有限责任公司仲裁协议能否扩张至股东，司法实践中观点不一。支持观点。参考河南省洛阳市中级人民法院(2017)豫03民特51号民事裁定书。本案中，李世安与张琳琳、宝亿升公司申请撤销洛阳仲裁委员会(2017)洛仲字第41号仲裁裁决。该裁决书“仲裁庭意见”部分载明，合同签订时借款人宝亿升公司系李世安的一人公司，其公司财产与个人财产无证据表明是分开的，且借款合同上亦有李世安的签名，故李世安应对宝亿升的借款承担连带责任。李世安申请撤销该仲裁裁决，洛阳市中级人民法院未予支持。从该裁定书来看，洛阳市中级人民法院虽主要从实体上支持李世安对宝亿升的债务承担连带责任，但隐含着案涉仲裁条款对一人公司的股东具有约束力，仲裁管辖权不存在瑕疵之意。反对观点。参考(2021)京04民特14号民事裁定书。本案中，中国电信云计算分公司与曲俊清申请确认仲裁协议效力。北京市第四中级人民法院认为，曲俊清虽为一键科技公司被注销前的唯一股东，但现有证据不能证明一键科技的财产与曲俊清的财产混同，曲俊清不受案涉仲裁协议的约束。参考(2023)辽02民特102号民事裁定书。本案中，李涛与平月琴申请确认仲裁协议效力。辽宁省大连市中级人民法院认为，对于一人有限责任公司的股东是否受该公司签订的仲裁条款约束，法律未明确规定。因其特殊性，仲裁条款的适用范围不应该被无根据地扩大，应谨慎细致地调查当事人是否真正有意通过仲裁解决争端。当时有效的法律及司法解释规定股东的连带责任是实体法上的责任承担，不能替代仲裁条款，故李涛不受仲裁条款的约束。实践中，一人有限责任公司股东是否受仲裁协议约束的争议，主要集中于三个方面。股东与公司的关系。如果一人公司的公司人格不再独立，公司财产与股东个人财产发生混同，此时股东应当对公司债务承担连带责任。大部分观点认为，这种连带责任属于实体法上的责任，不能直接等同于股东应当受公司签订的仲裁协议约束。仲裁协议的相对性。仲裁协议遵循相对性原则，从形式上看，主要表现为只有签约方受仲裁协议约束。但也有案例表明，若非签约方与签约方都有接受仲裁条款的意思表示，仲裁协议的效力可能会扩张至非签约方。对于该种情形的认定，不同仲裁庭把握尺度、观点不一。法律规定的缺失。目前，中国法律、司法解释等效力性文件，对于一人有限责任公司仲裁协议向股东扩张未有明确规定，致使实践中在处理此类问题时缺乏统一的处理方式，不同仲裁庭、不同法院的做法也不尽相同。一人有限责任公司的仲裁协议扩张问题是一个较为复杂的法律问题，笔者提出几点建议。首先，最高院应出台司法解释和指导性案例，明确一人有限责任公司仲裁协议扩张的具体情形，有效区分公司法人人格混同与财产混同在仲裁协议效力扩张中的不同处理模式。这有助于统一司法尺度，为各级法院提供明确的裁判标准和参考依据。其次，仲裁庭应在具体案件中合理把控仲裁协议扩张的适用情形，综合考虑合同的具体情况、股东与公司的财产关系、股东是否知晓仲裁协议等因素。另外，对于与一人有限责任公司签署仲裁协议的当事人，建议将对方独资股东一并纳入协议签署范围。这不仅可明确公司本身接受仲裁条款约束，还能确保实际控制人同样受到协议约束，从而增强仲裁协议的执行力，维护各方合法权益。同时还应明确股东作为签署方所应承担的相关权利义务。总之，仲裁协议的效力如何扩张至一人有限责任公司股东，仍是司法实践中亟待解决的热点问题。最高院应当加速推进相关司法解释和指导性案例的发布，各级法院和仲裁庭应在具体案件中合理把握适用情形，当事人则应在签署仲裁协议前做好应对方案。通过不断完善法律制度和加强司法实践，提高当事人对法律、裁决的可预期性，提高仲裁公信力。作者 | 廊坊仲裁委员会业务处处长李非
电邮：lifei@lfac.org.cn
本文刊载于《商法》2024年10月刊，原标题为“一人有限责任公司的仲裁协议效力扩张”。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
本系列文章依据《商法》2024年10月刊《乱中取胜》主题报告出版次序排列
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