近期，重庆证监局对W公司采取责令改正的行政监管措施，所涉事项为：
前期，公司在《招股说明书》中披露募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”建设工程投资额为2.2亿元，其中办公楼投资额为2240万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2511.06万元，已达到预定可使用状态。但证监局检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。
——2024/11/05
（一）募投项目建设的办公大楼，可以随意使用吗？
本案中，W公司使用募集资金建设的办公楼原定于用于募投项目，但公司未经股东大会决议将其用于总部办公使用，构成变相改变募集资金的用途，本质上是将募集资金用于公司日常经营管理，未最终投向募投项目，因此被监管认定为违规。
而在H公司案例中，该公司在未履行审批程序的情况下使用募集资金建设而成的房产对外出租，交易所也认定构成违规变更募集资金用途并对公司予以监管警示。
（二）如果募投项目建设的办公大楼如何变更使用用途？
结合前述案例及整改情况，我们理解上市公司若要变更募投项目建设的办公大楼的用途，可以考虑：
1.调整大楼的实施面积，不再作为募投项目实施内容，不以募集资金进行投入，而为公司以自有资金进行建设开发；2.以自有资金置换前期已投入募集资金。但需要注意的是，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、交易所股票上市规则和自律监管指引等的要求，在前述情况下，上市公司若变更募集资金用途，应当经董事会、股东大会审议通过，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并且需要由会计师事务所出具以自有资金置换募集资金专项说明的鉴证报告。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
