近日，N公司收到宁夏证监局发出的警示函，所涉事项之一为：公司于2024年4月27日召开董事会，审议通过了有关解聘总经理、董事会秘书等议案，并于4月30日披露董事会决议。
然而，董事会提名委员会曾提出“解聘理由不够充分，解聘决策过于仓促”的意见，但公司未对提名委员会的意见及未采纳的理由在董事会决议中进行披露，迟至2024年5月17日回复上交所监管工作函中才进行了披露，董事会决议内容披露不完整、不及时。
——2024/11/12
（一）未采纳提名委员会意见，须披露相关情况
上交所《股票上市规则》明确规定，董事会对于提名委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。此外，上交所《规范运作指引》及《上市公司独立董事管理办法》亦存在相同规定。本案中公司董事会未在决议中披露提名委员会的意见，而是在交易所关注后才在回复中予以披露，因此违反了相关规定要求。
（二）未采纳薪酬与考核委员会意见亦须披露
除提名委员会之外，《股票上市规则》等亦明确对于薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
