2023年9月28日，深交所受理了H公司的IPO申请，经深交所查明，公司及相关当事人存在下列违规行为：
（一）未准确、完整披露实控人曾为夫妻关系且在报告期内离异：
招股说明书（申报稿）显示，公司实控人为黄某1、黄某2二人，分别持有公司25.83%、59.69%股份，为公司共同实控人，双方存在通过签署一致行动协议巩固共同控制关系的情况。但是招股说明书（申报稿）中未披露黄某1、黄某2曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
（二）未准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况：
报告期期初，黄某1直接持股24%，通过小象投资间接持股28%，合计持有公司52%股份，黄某2直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有公司48%股份。2020年3月，二人在小象投资层面持股比例发生变化：黄某2持有小象投资股权比例由60%变为90%、黄某1持有小象投资股权比例由40%变为10%，由此黄某1直接和间接持有公司股份比例降至31%，黄某2直接和间接持有公司股份比例增至69%。
——2024/11/11
（一）即便共同控制关系未变更，也要披露离婚事项
相关人员在申辩中认为，二人在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，因此二人及小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人。
但监管认为离婚虽不必然导致实控人变更，但是审核机构需要结合公司披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实控人在报告期内曾为夫妻关系且离异等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对公司是否符合发行上市条件作出审核判断。
（二）控股股东股权结构重大改变亦须披露
本案中，二人皆通过控股股东小象投资间接持有公司股份，因此二人持有小象投资股权比例的变化，也意味着对公司间接持股比例的变化，由于控股股东股权比例的变化可能影响到实控人的认定，因此须在招股书中进行披露。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
