近期，上交所对J公司及有关责任人予以公开谴责，主要事项为：前期J公司为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与七家公司开展无商业实质的贸易业务，导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载，2018年至2021年，J公司合计虚增营业收入86亿元、虚增利润总额1.8亿元。上交所对相关责任人予以公开谴责，相关人员亦被采取刑事强制措施。
——2024/11/08
集团委派、兼职工作、不领薪酬均非免责理由
根据J公司公开披露的信息，徐某于2015年4月至2023年2月担任公司董事长。但徐某属于公司第一大股东暨国资股东D集团委派的董事长，其长期在集团任职，担任上市公司董事长本质上属于兼职。因此徐某认为，其作为董事长，规则及公司章程没有赋予董事长全面负责公司业务的权利，其属于兼职工作，且不领取薪酬、不是财务专业背景。
显然上述理由无法得到监管的认可。上交所认为，徐某作为董事长，其身份、职责都不同于一般董事，应对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任，不能以股权结构、协议安排等原因逃避其法定职责，更不能以此为由就信息披露违法事项进行事后免责，且这恰恰是其未勤勉尽责的体现。
在《企业国有资产法》等国资监管相关规则要求之下，实践中很多国有企业的董事长由集团委派，并同时在多个子公司或关联公司兼职。但董事长的产生方式、兼职情况和领取薪酬等情况，并不实质影响其在公司日常经营管理、信息披露等工作应当履行的职责和义务，派出董事也应当按照《公司法》和上市公司监管要求履行勤勉义务。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
