近期，河南证监局对K公司采取责令改正的行政监管措施、对相关责任人出具警示函，所涉事项包括：母公司统一采购再平价销售给子公司的业务未按净额法核算，该事项影响2022年度和2023年度母公司单体会计报表披露的准确性。
——2024/11/06
（一）平价销售适用总额法还是净额法？
实践中，出于发挥规模采购优势、保证原材料质量和供应的稳定性、便于管理等目的，一些上市公司会采用统一采购后平价销售给子公司的方式。
在此种交易模式下，由于母公司在向客户转让商品前未实质性取得对该商品的控制权，未承担主要风险和报酬，因此母公司的身份系代理人，应按照净额法确认收入。相似的，D上市公司在2024年半年度报告中披露，其对于将商品平价销售至从事零售业务的子公司及关联公司，由各子公司及关联公司进行分销的“集进分销”交易按照净额法确认0元的收入金额。
（二）即使会计处理不影响合并报表准确性，如影响母公司单体会计报表准确性，也会被处罚
本案中，虽然平价销售相关收入的会计处理存在问题，但由于编制合并报表时对内部交易进行了抵消，因此最终合并报表准确性未受影响。
然而，采用总额法确认收入可能会使得母公司层面收入规模相对扩大，影响毛利率等财务数据，进而影响投资者对于母公司规模和业绩表现的判断，因此母公司报表不准确，也成为监管处罚的要点。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
