近期，江苏证监局对H公司及相关责任人出具警示函，所涉事项为：
2023年12月6日, H公司在《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中自愿披露“今年全年经营稳定，目前根据在手订单来判断，预计明年（即2024年）将继续保持不低于50%的高速增长”。
后公司在2024年上半年出现业绩大幅下滑，经营情况已发生明显变化，且2024年9月6日，公司完成2024年全年业绩目标调整，但是公司直至2024年10月8日才在《投资者关系活动表》对去年投关活动表中关于2024年业绩预计情况进行补充披露，补充披露不及时，且未能保持自愿性信息披露的持续性。
——2024/11/07
（一）投资者关系活动表，也是信息披露监管重要领域
接受机构调研、投资者交流会是上市公司市值管理和投关工作的重要手段之一。上市公司也经常会在投资者关系活动记录表中自愿披露与投资者决策有关的信息。
但是《上市公司信息披露管理办法》第五条第二款明确规定，信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。也即，上市公司在接受机构调研或与投资者交流时释放的自愿性信息，如后续发生变化，也应当及时披露，否则可能构成自愿性信息披露违规。
此外，在过往案例中，笔者更多看到E互动回复不审慎或更正不及时被处罚的案例，本案监管机构对于投资者关系活动记录表的信息披露进行关注，也传递了新的监管趋势和动态。
（二）董秘既要对自己说过的话负责，也要对别人前期说过的话负责
本案引起市场关注的另一个点在于，公司新任董秘于2024年8月7日才上任，即并未参与2023年12月的投资者关系活动，有关业绩增长预测的信息系前任董秘主导披露。但由于监管认定，公司的情况属于补充披露不及时，因此认定新任董秘未勤勉尽责。这也提醒新任董秘上任后，需要对前期公司信息披露情况进行系统梳理，做到心中有数，并在有关情况发生变化时及时进行补充或者更正披露。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
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