2022年5月30日，Q公司披露《详式权益变动报告书》，称Q公司成为X上市公司控股股东，张某间接持有Q公司51%的股权，为Q公司的实际控制人。
后证监局查明，王某能够控制Q公司公章证照和财务账簿等核心资料，且通过两家公司控制Q公司49%的股权，并筹措了Q公司收购X上市公司的主要资金，其通过上述方式对Q公司施加重大影响，并能够实际支配Q公司。因此，《详式权益变动报告书》中关于实际控制人的披露不准确。
——2024/11/19
（一）实际控制人认定不能仅以持股比例为依据
本案的特殊之处在于，虽然张某持有Q公司51%的股权，高于王某49%的持股比例。但从公章证照和财务账簿控制权的归属，以及收购上市公司资金的来源等迹象来看，小股东王某才是能够实际支配Q公司行为的任。可见对于实际控制人的认定，应当遵循“实质重于形式”的原则，并不能仅以持股比例作为认定依据，而应当考虑包括但不限于公司的内部结构、股东之间的关系、董事会的构成及决策机制、公司的财务和经营政策等，综合评估对公司经营管理等各方面的影响。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
